亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
估值报告
（修订稿）
二〇二四年九月

声 明
一、本报告分析对象为亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”或“标的公司”），相关资料来源于公开信息。
二、本报告为中国国际金融股份有限公司（以下简称“估值机构”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“上市公司”）董事会使用。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。
三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。
四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，估值机构对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
五、本报告未对标的公司的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对标的公司未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，因此随时可能变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，估值机构不承担任何责任。
六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师，税务顾问或其他专业顾问。
七、本报告的观点仅基于已披露的公开财务信息分析，未将商业、法律、税务、监管环境等其他因素纳入考虑。本报告亦不对标的公司的交易价值或股价表现做出评价。上述因素超出了本报告的考察范围和职责范围。
八、本报告中的可比公司分析并未覆盖标的公司所有潜在的可比公司。同时，市场上并无可比公司与标的公司在以下方面完全相同：市场地域、业务组成、业务规模、风
险情况、资产规模、估值方法、会计政策、历史表现、未来预期、市场空间、政治风险及监管环境等。投资者应注意与可比公司的比较分析仅能作为对标的公司截至估值基准日2024年1月15日的潜在价值的示意性分析。
九、估值机构未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经估值机构事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅估值机构自身有权进行解释。
十、在任何情况下，本报告或其任何部分均不构成估值机构保证投资不受损失或取得收益的承诺，也不构成估值机构向获取本报告的任何个人或机构作出任何承诺或承担责任。估值机构不保证在编制报告过程中所使用方法在未来任何时点的科学性和有效性。
十一、本报告仅供亚信安全重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。估值机构特别提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
十二、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对该等术语简称所规定的含义。
十三、本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径下的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

第一章 背景情况介绍 ...... 5
一、上市公司及标的公司概况...... 5
（一）上市公司：亚信安全...... 5
（二）标的公司：亚信科技...... 6
二、本次交易方案...... 7
（一）本次交易方案概述...... 7
（二）本次交易的定价原则和交易价格...... 10
（三）支付安排及资金来源...... 11
（四）其他事项...... 11
三、本次交易的背景、目的及协同效应...... 12
（一）本次重组的背景...... 12
（二）本次重组的目的...... 14
（三）本次重组的协同效应...... 15
四、估值目的...... 19
五、估值基准日...... 19
第二章 估值假设 ...... 20
一、一般假设...... 20
（一）公开市场假设...... 20
（二）持续经营假设...... 20
二、特殊假设...... 20
第三章 估值思路及方法 ...... 21
一、估值方法比较与适用性...... 21

（一）估值方法概览...... 21
（二）估值方法比较...... 21
（三）本次估值方法适用性分析...... 22
二、可比公司法...... 23
（一）可比公司选取...... 23
（二）估值指标选取...... 25
（三）可比公司法估值结果...... 28
三、可比交易法...... 29
（一）可比交易选取...... 29
（二）估值指标选取...... 29
（三）可比交易概览...... 31
（四）可比交易法估值结果...... 34
四、本次交易定价合理性分析...... 34
第四章 报告结论 ...... 36
一、报告结论...... 36
二、估值依据...... 36
（一）法律依据...... 36
（二）其他参考依据...... 36
三、报告使用限制...... 36
四、报告有效期...... 37
第一章 背景情况介绍
一、上市公司及标的公司概况
（一）上市公司：亚信安全
1、基本情况
公司名称 亚信安全科技股份有限公司
英文名称 Asiainfo Security Technologies Co., Ltd.
统一社会信用代码 913201003216357797
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 马红军
成立日期 2014年 11月 25 日
上市日期 2022年 2 月 9日
注册地址 江苏省南京市雨花台区花神大道 98 号 01栋
注册资本 40,001 万元人民币
股票简称 亚信安全
股票代码 688225.SH
股票上市地 上海证券交易所
互联网网址 www.asiainfo-sec.com
电子信箱 ir@asiainfo-sec.com
联系电话 010-57550972
传真 010-56521402
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服
经营范围 务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本报告出具日，亚信信远持有公司 80,948,488 股股份，占公司总股本的比例为 20.24%，系上市公司控股股东。田溯宁直接持有公司 586,492 股股份，占公司总股本的比例为 0.15%；同时通过其控制的亚信信远、亚信融信、亚信信合、亚信融创、
直接及间接合计控制公司 191,488,729 股股份，占公司总股本的比例为 47.87%，为上市公司实际控制人。截至本报告出具日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下所示：
（二）标的公司：亚信科技
1、基本情况
公司名称 亚信科技控股有限公司
英文名称 AsiaInfo Technologies Limited
公司编号 552532
企业类型 注册非香港公司
董事长 田溯宁
成立日期 2003年7月15日
上市日期 2018年12月19日
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点 北京市海淀区西北旺东路10号东区亚信大厦
法定/注册股本 截至2023年12月31日，法定/注册股份数目为800,000,000,000股；已发行股
份及缴足的股本为935,304,312普通股，每股面值为0.0000000125港元。
股票简称 亚信科技
股票代码 1675.HK
股票上市地 香港联交所

2、股权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，亚信科技的第一大股东为 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED，持股 22.87%。田溯宁直接及间接持股合计 12.91%。亚信科技的产权及控制关系结构图如下：
二