源杰科技:国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
2024 年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责源杰科技上市后的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 保荐机构已建立健全并有效执行
1 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 了持续督导制度，并制定了相应
的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 保荐机构已与源杰科技签订了
2 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 《持续督导协议》，该协议明确
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 了双方在持续督导期间的权利和
并报上海证券交易所备案 义务
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 保荐机构通过日常沟通、定期或
3 查等方式开展持续督导工作 不定期回访等方式，开展了持续
督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 源杰科技在 2024 年上半年未发
4 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 生按相关规定须保荐机构公开发
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 表声明的违法违规情况
在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
5 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 源杰科技在 2024 年上半年未发
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现 生违法违规或违背承诺等事项
违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐
人采取的督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 2024 年上半年，保荐机构督导源
6 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 杰科技及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规

序号 工作内容 持续督导情况
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履 章和上海证券交易所发布的业务
行其所做出的各项承诺 规则及其他规范性文件，切实履
行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促源杰科技依照相关
7 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 规定健全完善公司治理制度，并
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行 严格执行公司治理制度
为规范等
报告期内，公司存在使用募集资
金建设项目铺底流动资金支付与
该建设项目无关的总公司行政管
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 理人员及销售人员工资的情况。
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 公司已做相应整改，并按照内部
8 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 审批流程将上述资金归还至募投
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 项目的专项资金账户，详见本报
的控制等重大经营决策的程序与规则等 告“二、保荐机构和保荐代表人
发现的问题及整改情况”。
报告期内，保荐机构持续督导源
杰科技根据相关法规要求，建立
健全并执行相关内控制度
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 保荐机构督促源杰科技严格执行
9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 信息披露制度，审阅信息披露文
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 件及其他相关文件
漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司 公司因收入跨期确认存在定期报
予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应 告信息披露不准确的情形，已做
及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信 相应整改，详见公司于 2024 年 8
10 息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司 月 30 日在上海证券交易所网站
履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有 披露的《关于陕西证监局行政监
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 管措施决定书的整改报告》（公
件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司 告编号：2024-057）
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 2024 年上半年，源杰科技及其控
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 股股东、实际控制人、董事、监
11 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 事、高级管理人员未发生该等事
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 项
善内部控制制度，采取措施予以纠正

序号 工作内容 持续督导情况
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 2024 年上半年，源杰科技及其控
12 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 股股东、实际控制人不存在未履
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 行承诺的情况
交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 2024 年上半年，源杰科技不存在
13 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与 前述应及时向上海证券交易所报
事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予 告的情况
以澄清，上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
14 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 2024 年上半年，源杰科技未发生
法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 前述情况
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 保荐机构已制定了现场检查的相
15 场检查工作要求，确保现场检查工作质量 关工作计划，并明确了现场检查
工作要求
上市公司出现下列情形之一的，保荐人、保荐
代表人应当自知道或者应当知道之日起 15 日
内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造
假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关
16 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规 2024 年上半年，源杰科技不存在
担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联 前述情形
人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上
市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在
重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人
认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2023 年 7-12 月以及 2024 年 1-4 月，公司分别使用 10G、25G 光芯片产线建
设项目铺底流动资金支付与该建设项目无关的总公司行政管理人员及销售人员
工资 303.74 万元、198.03 万元。不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》第六条规定。

整改措施：
在资金使用范围方面，公司对于前述的铺底流动资金的使用理解因经验不足存在一定偏差，从而导致在“10G、25G 光芯片产线建设项目”的铺底流动资金的使用中存在不规范。具体整改措施如下：
1、2024 年 5 月开始，公司停止将“10G、25G 光芯片产线建设项目”中的“铺
底流动资金”用于同生产和建设无关的项目支出。
2、针对已将“10G、25G 光芯片产线建设项目”募投项目中的“铺底流动资金”用于同建设项目无关的金额（501.77 万元），公司已按照内部审批流程将上述资金归还至募投项目的专项资金账户。
3、针对公司实际控制人、董事、财务总监、财务部和证券部员工，加强募集资金相关制度和案例的学习和培训，进一步深入理解募集资金使用规则。对于日常事项，尤其是新业务，同监管机构、中介机构等专业人士加强沟通，以防止规则理解偏差所导致不规范情形的发生。
截至本报告出具日，公司已完成上述事项的整改。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、技术升级迭代的风险
随着全球光通信技术的不断发展，技术革新及产品升级迭代加速，应用领域不断拓展已成为行业发展趋势。光芯片公司也需要紧跟光通信产业的发展趋势，不断进行光芯片设计优化及生产工艺改进，以技术先进且富有竞争力的产品满足通信系统及光模块产品日益提升的对速率、集成度等方面的要求。未来如果公司不能根