蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 编号：2024-061
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）与苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”）签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过非公开协议转让方式将持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”）17,000,000 股转让给苏美达，约占公司总股本的 4.80%，标的股份的拟转让价格为人民币 5.09 元/股，交易总价款为人民币 86,530,000 元。
中国浦发与苏美达均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股子公司，本次转让为同一控制下股份协议转让，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，中国浦发仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让未触及要约收购。
本次股权转让已经上级主管机构审批通过，尚需完成双方内部审议程序，审议通过后《股份转让协议》方可生效，且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次中国浦发拟转让的公司股份因金融借款合同纠纷自 2023 年 10 月 31
日起被司法冻结，中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让事项概述
2024 年 9 月 9 日，公司接到公司控股股东中国浦发通知，为推动业务深度
协同及业务结构优化，中国浦发与苏美达签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式将持有的公司 17,000,000 股转让给苏美达，约占公司总股本的4.80%，标的股份的拟转让价格为人民币 5.09 元/股，交易总价款为人民币86,530,000 元。
截至目前，中国浦发直接持有公司股份 17,000,000 股（占公司总股本的4.80%），同时通过受托表决权方式持有公司 100,497,309 股的相应表决权等权益（占公司总股本的 28.35%，其中国机资产管理有限公司委托表决权 78,130,744股，中国能源工程集团有限公司 22,366,565 股），合计约占公司总股本的 33.15%。本次协议转让前，受让方苏美达未持有公司股份。（计算如存在尾数差异，为四舍五入造成）
如本次股权转让顺利实施完毕，中国浦发将不再直接持有公司股份，仍通过受托表决权方式合计持有公司 100,497,309 股相应表决权等权益，约占公司总股份的 28.35%；苏美达将持有公司股份 17,000,000 股，约占公司总股本的 4.80%。
中国浦发与苏美达均为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控股子公司，本次转让为同一控制下股份协议转让，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，中国浦发仍为公司控股股东，国机集团仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让未触及要约收购。
本次股权转让已经上级主管机构审批通过，尚需完成双方内部审议程序，审议通过后《股份转让协议》方可生效，且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次中国浦发拟转让的公司股份因金融借款合同纠纷自 2023 年 10 月 31 日
起被司法冻结，具体请见公司于2023年12月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-059），中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、受让方基本情况
企业名称：苏美达股份有限公司
统一社会信用代码：91320000100019964R
法定代表人：杨永清
注册资本：130,674.9434 万元人民币
注册地址：江苏省南京市长江路 198 号
经营范围：许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、转让方基本情况
企业名称：中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：楼江宁
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657 万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路 1737 号 402 室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业
开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、《股份转让协议》主要内容
（一）转让方
中国浦发机械工业股份有限公司
（二）受让方
苏美达股份有限公司
（三）标的股份
转让方同意将其持有的蓝科高新股份 17,000,000 股股份（占蓝科高新股份总数的 4.80%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
转让方不存在针对标的股份的抵押、质押的情形，存在标的股份因金融借款合同纠纷被司法冻结的情形。以上司法冻结转让方承诺将在交易前解除。
除上述事项外，转让方向受让方确认，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（四）股份转让价款与支付方式
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币 5.09 元/股，交易总价款为人民币 86,530,000 元。（大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。
《股份转让协议》生效后 5 个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币 86,530,000 元（大写：捌仟陆佰伍拾叁万元整）。
（五）股份转让合规性确认与过户
在本协议生效后，出让方应在受让方付清本次股份转让的全部价款 30 个工作日内，完成标的股份解除冻结。各方应在标的股份解除冻结 10 个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。
各方在取得上海证券交易所合规性确认函后 5 个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
（六）争议解决与违约责任
1.凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2.除《股份转让协议》约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
3.标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 10 个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
4.受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。
5.转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。
6.受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。
（七）协议生效
1.本协议书自各方加盖公章之日起成立。
2.本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；
（2）受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；
（3）有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。
五、所涉及后续事项
1.本次权益变动中国浦发需披露权益变动报告书，将在事实发生之日起三个
交易日内披露。
2.本次权益变动已经上级主管机构审批通过，尚需完成双方内部审议程序，审议通过后《股份转让协议》方可生效，且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3.本次中国浦发拟转让的公司股份因金融借款合同纠纷自 2023 年 10 月 31
日起被司法冻结，具体请见公司于 2023 年 12 月 1 日在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-059），中国浦发承诺将在交易前解除。因交易标的被冻结导致本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
六、备查文件
《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》。
特此公告。
甘肃蓝科石化高新装备有限公司董事会
2024 年 9 月 10 日