全柴动力:全柴动力2024年第一次临时股东会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司
2024 年第一次临时股东会会议材料
二〇二四年九月二十日

议 程
时 间：2024 年 9 月 20 日（星期五）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
1 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 徐明余
2 关于修订公司《章程》的议案 徐明余
三、接受股东及股东代表询问
四、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
五、宣读法律意见书
六、签字
现场会议结束

目 录

1、关于聘任 2024 年度审计机构的议案......03
2、关于修订公司《章程》的议案......07
议案一：
关于聘任 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司 2023 年度财务报告、内部控制的审计机构，在提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，严格遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《选聘办法》”)第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。”同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作。”
截至 2024 年 8 月，容诚已连续服务公司超过 10 年。根据《选聘
办法》规定，公司需要更换会计师事务所。为保证年报审计工作的高质量完成，实现年审机构的平稳过渡，根据上述关于过渡期安排的相关规定，拟续聘容诚为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。自公司股东会审议通过之日起生效。具体情况如下：
一、机构信息
1.基本信息
容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初
始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚共有合伙人 179 人，共有注册会
计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚经审计的 2023 年度收入总额为 287,224.60 万元，其中审计
业务收入 274,873.42 万元，证券期货业务收入 149,856.80 万元。
容诚共承担 394 家上市公司 2023 年年报审计业务，审计收费总
额 48,840.19 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 282 家。
4.投资者保护能力
容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023 年 9 月 21 日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股
份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有
限公司和容诚共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股
票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在
二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 5
次、自律处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受
到刑事处罚 0 次，3 名从业人员受到行政处罚各 1 次，58 名从业人员
受到监督管理措施 19 次、自律监管措施 5 次和自律处分 2 次。
二、项目信息
1、人员信息
项目合伙人：占铁华，1994 年成为中国注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计业务，2000 年开始在容诚执业；2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过全柴动力（600218）、中鼎股份（000887）、铜峰电子（600237）、福达股份（603166）、口子窖（603589）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过全柴动力（600218）、同庆楼（605108）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：崔永强，2006 年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2020 年开始在容诚执业，2023 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过大族激光（002008）、奥海科技（002993）、大族数控（301200）等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
签字注册会计师王鸣灿、项目质量控制复核人崔永强近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
项目合伙人占铁华近三年因执业行为受到证监会及其派出机构
出具的警示函行政监管措施 1 次。除此之外，未受到其他刑事、行政
处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
1 占铁华 2021 年 3 月 19 日 警示函 证监会深圳 固定资产减值审计程序
专员办 执行不到位等事项
3、独立性
容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 53 万元，较上期审计费用未发生变化。
本期内控审计费用为 22 万元，较上期审计费用未发生变化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十日
议案二：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等相关规定与要求，结合公司实际情况，公司将《章程》中“股东大会”的表述，全部修改为“股东会”。除前述修改外，还修订了《章程》的部分其他条款，具体内容请见后附的修订说明。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附：公司《章程》修订说明
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十日
附：
公司《章程》修订说明
现行条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职
权人的合法权益,规范公司的组织和 工和债权人的合法权益,规范公司的 行为,根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为,根据《中华人民共和国公 (以下简称《公司法》)、《中华人民共 司法》(以下简称《公司法》)、《中华 和国证券法》(以下简称《证券法》) 人民共和国证券法》(以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第十四条 公司经营范围：内燃 第十四条 公司经营范围：内燃
机、农业装备、工程机械、环保机械、 机、农业装备、工程机械、环保机械、 生物工程机械、发电机组及其零配件 生物工程机械、发电机组、塑料制品、 的设计、开发、生产、销售、售后服 建筑材料、塑料管材、管件、塑料原 务、技术咨询以及进出口等；塑料制 辅材料及其零配件设计、开发、生产、 品、建筑材料、塑料管材、管件、节 销售、售后服务、技术服务、技术咨 水农业工程、塑料原辅材料、零配件 询；节水农业工程、管道安装、施工； 设计、开发、生产、销售、管道安装、 自营和代理各类商品和技术的进出口 施工、售后服务、技术服务以及进出 业务。
口等；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司股东持有的股
法转让。 份可以向其他股东转让，也可以向股
东以外的人转让。
第三十四条 第三十四条
…… ……
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证