信维通信:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第四期股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：信维通信 证券代码：300136
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市信维通信股份有限公司
第四期股权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月

目录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 独立财务顾问意见......5
（一）本激励计划已履行的审批程序...... 5
（二）本次授予事项与已披露计划是否存在差异...... 6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 6
（ 四） 本激励 计划 的授 予情况 ...... 7（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明 ...... 8
（ 六） 独立财 务顾 问的 核查意 见 ...... 8
第五章 备查文件及咨询方式......9
（一）备查文件...... 9
（二）咨询方式...... 9
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
信 维 通 信 、 本 公
司、公司、上市公 指 深圳市信维通信股份有限公司
司
本激励计划、本计 指 第四期股权激励计划
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司
（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市信维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对信维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券 法》《 管理办 法》《 上市 规则 》 《 自 律 监管指南》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》等。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、2024 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第四期股权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024 年 8 月 26 日至 2024 年 9月 4日，公司对拟授予激励对象姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授
予激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 5 日，公司披露了《深圳市信维通信
股份有限公司监事会关于第四期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-029），并于同日披露了《深圳市信维通信股份有限公司关于第四期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
4、2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期股权激励计划有关事项的议案》。
5、2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向第四期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与已披露计划是否存在差异
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《第四期股权激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、实施股权激励的方式及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类
限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向
发行公司 A股普通股股票。
2、授予日：2024 年 9月 10日。
3、授予对象：本激励计划的激励对象共计 11 人，包括公司董事、高级管
理人员。
4、授予数量：410 万股。
5、授予价格：9.15 元/股。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性股票数 获授限制性股 获授限制性
号 姓名 职务 国籍 量 票数量占权益 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
1 吴会林 董事 中国 50.00 12.19% 0.05%
2 毛大栋 董事 中国 50.00 12.19% 0.05%
3 虞成城 董事 中国 30.00 7.32% 0.03%
4 李敢 董事 中国 30.0