金龙汽车:金龙汽车2024年第三次临时股东大会会议资料

厦门金龙汽车集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二四年九月十九日

目 录
审议事项：
议案一：关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部件生产研发基地
项目暨关联交易的议案...... 2
议案二：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 9
议案一
关于与关联方共同设立合资公司开发新能源汽车零部
件生产研发基地项目暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）本次交易情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或“公司”）控股子公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称“苏州金龙”）拟与苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元集团”）下属全资子公司苏州创元科创发展有限公司（以下简称“创元科创”）成立合资公司，合资公司名称拟定苏州创元金龙产业发展有限公司（最终以工商核准登记为准），建设新能源汽车零部件生产研发基地。合资公司拟定注册资本为 46,250.00 万元，其中，创元科创拟以现金出资 27,750.00 万元，占比 60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资 18,500.00 万元，占比 40%。本次评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
（二）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与相关关联方发生关联交易。
（三）尚需履行的程序
本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）苏州创元科创发展有限公司
1.负责人：张宁

2. 统一社会信用代码：91320594MADJXNQG7Y
3.类型：有限责任公司
4.注册资本金：46,917.75 万元
5.住所：苏州工业园区苏桐路 37 号
6.成立日期：2024 年 5 月 10 日
7.经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；创业空间服务；园区管理服务；工程管理服务；科技中介服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股权结构：创元集团持股 100%
9.财务数据：
截至 2024 年 7 月 31 日，总资产 90,065 万元、净资产 57,391 万元、主营业务
收入 10,674 万元、净利润 2,221 万元（以上数据均为未经审计数）。
（二）金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
1.负责人：陈笃廉
2. 统一社会信用代码：91320594714112290N
3.类型：有限责任公司
4.注册资本金：75,541 万元
5.住所：苏州工业园区苏虹东路 288 号
6.成立日期：1998 年 12 月 31 日
7.经营范围：开发、生产、销售汽车及配件等产品，客车底盘的设计、生产与销售，提供相关技术服务及售后服务，改装汽车制造，汽车租赁服务，商品汽车发送业务；售电。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。保险兼业代理业务（意外伤害保险、机动车辆保险、家庭财产保险）；销售医疗器械、机电产品、五金交电、日用百货、非危险性化工产品；二手车交易（交易仅限二手车交易市场）；自有房屋租赁；运营和维护充电桩储能设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：厦门金龙汽车集团股份有限公司持股 2.141%、厦门金龙联合汽车工业有限公司持股 63.076%、苏州创元投资发展（集团）有限公司持股 34.783%。
9.财务数据：
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 803,855.15 万元、净资产 135,671.55 万元、
主营业务收入 368,107.82 万元、净利润 10,796.49 万元（以上数据均为未经审计数）。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司名称
苏州创元金龙产业发展有限公司（最终以工商核准登记为准）。
（二）合资公司注册资本及股权架构
合资公司拟定注册资本为 46,250.00 万元，创元科创拟以货币出资 27,750.00
万元，持股 60%；苏州金龙拟以土地使用权及附属建筑物等实物资产作价出资18,500.00 万元，持股 40%。
（三）主营业务范围
汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，数控机床制造，机床功能部件及附件制造，工业机器人制造，智能机器人的研发；园区管理服务；非居住房地产租赁；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；会议及展览服务；停车场服务；日用品销售；办公用品销售；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）公司治理规则
按照《公司法》及国有企业资产管理相关规定，建立现代企业制度，设置董事会、监事和经理层等治理主体，按照《公司法》等法律法规运营管理。
（1）董事会：公司设立董事会，由五名董事组成，其中由创元科创推荐三人，苏州金龙推荐二人组成，经股东会选举产生。董事会依照法律及章程规定，履行职责。公司法定代表人由董事长出任。
（2）监事：公司不设监事会，设监事 1 名，由苏州金龙推荐，股东会选举产生。
（3）董事长：董事长由创元科创在董事成员中推荐，经董事会选举产生。副
董事长由苏州金龙在董事成员中推荐，经董事会选举产生。
（4）经营层：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理活动。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干。总经理由创元科创推荐，财务总监由苏州金龙推荐，副总经理（根据公司业务需要设置）按照双方股比确定推荐名额，董事会决定聘任，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名报董事会决定聘任。总经理对董事会负责。
（五）项目建设期
项目建设期预计为 2.5 年。
（六）项目投融资
经项目可行性研究报告中估算，本项目总投资 124,250 万元。其中建设投资121,800 万元，建设期利息 2,450 万元。扣除注册资金后，项目债务资金约 78,000万元，占项目总投资的 62.8%，拟申请金融机构借款解决。
（七）项目财务分析
据初步测算，本项目年均营业收入为 12,153.10 万元，年均利润总额为4,785.90 万元，各项指标与同类项目的基准水平相当。
四、关联交易的定价依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《金龙联合汽车工业（苏州）有限公司拟出资涉及的其持有的苏州市金陵西路厂区东地块土地使用权及其地上建筑物资产评估说明》（嘉学评估评报字〔2024〕8100027 号），本次评估的基准日
为 2024 年 3 月 31 日，对地上建筑物采用成本法，土地使用权采用市场法进行评估。
截至评估基准日，评估对象金龙联合汽车工业（苏州）有限公司拟出资涉及的其持有的苏州市金陵西路厂区东地块土地使用权及其地上建筑物评估值（含增值税）为人民币 18,500.00 万元。本次评估结果已经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
五、协议主要内容
（一）交易各方
甲方：苏州创元科创发展有限公司
乙方：金龙联合汽车工业（苏州）有限公司

（二）各方股东认缴出资金额、出资形式、所占比例及出资时间
1.甲方认缴以货币方式出资 27,750 万元，占合资公司股权 60%。乙方以其在
苏州工业园区金陵西路土地（宗地号 32701）所分割出的 3 宗土地及附属资产作价18,500 万元出资，占合资公司股权 40%。乙方不动产出资依法所涉及税费由乙方承担，具体股权结构如下：
序 出资额 持股比例
股东单位名称 出资方式
号 （万元） (%)
1 苏州创元科创发展有限公司 27,750.00 60 货币
14,760.00 土地使用权
金龙联合汽车工业（苏州）有限公
2 40 实物（以工商核准
司 3,740.00
登记为准）
合计 46,250.00 100
2.公司注册后，乙方应立即与合资公司先行向相关登记部门办理作价土地使用权及不动产转移预告登记，以便合资公司以预告登记证明作为依据尽早推进项目建设，待合资公司开发建设投资达到政府法定转让条件后，乙方及时配合办理土地使用权转让和不动产转移登记。
3.公司注册后，甲方结合项目建设进度需要分步以货币实缴出资到位，但最晚应在乙方不动产转移登记完成后五个工作日内全部到位。
（三）违约责任
本协议各方应按约履行义务，承担责任。拒不履行义务造成一方损失的，违约方应承担全部赔偿责任。任一方违反本协议约定未足额、按时缴付出资的，须在十日内补足，由此造成公司未能如期成立或对公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约责任，并可就违约行为寻求任何法律救济，由此发生的制止、调查违约行为等所支付的合理开支及相关诉讼或仲裁费用（包括但不限于律师费、案件受理费、财产保全费、财产保全保函担保费、调查取证费、鉴定费、差旅费等）应由该违约方承担。除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响及风险
（一）交易目的

为顺应苏州市新能源汽车创新型产业载体发展需求，同时考虑到产业载体政府主导性较强的特征和创元集团作为苏州市属国企的协调沟通便利性，以及其在产业载体领域建设运营经验，苏州金龙结合自身高质量发展、强链补链延链的需要。
苏州金龙与创元科创共同投资设立合资公司，建设新能源汽车零部件生产研发基地。项目拟聚焦于“新能源汽车制造产业加速器+科技创新产业社区项目”，建设现代高端新能源汽车产业创新综合型载体，集高端新能源汽车产业生产制造及产业创新研发集群两大主要方向，平台融合商务、总部经济、产业投资、人才服务、金融服务、生产生活配套等产业支撑性功能。
（二）对公司的影响
本项目遵循了公平公正的原则，以市场定价为结算依据，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的经济利益产生不利影响。
公司与各关联方之间在资产、财务、人员等方