达仁堂:达仁堂关于对津药太平医药有限公司增资的关联交易公告

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-028 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于对津药太平医药有限公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，以
增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司
津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药
太平医药有限公司的增资协议》。本次交易金额为 49,361.77 万元人民
币。
本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该
议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须提交股东大会审议。
过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、
提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金
额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通
过公开摘牌方式受让天津医药集团财务有限公司 15%股权，摘牌价为
8,782.386 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 1.33%；公司与
天津市医药设计院有限公司签署两项《天津市小型建设工程施工合同》，
合同价款合计 676.43 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的
0.10%；公司与天津医药集团营销有限公司签署《企业支持服务协议》，
合同价款不超过670万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.10%；
公司向天津医药集团财务有限公司增资 1.5 亿，占公司最近一期经审计
归母净资产的 2.27%。
一、关联交易概述
为解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，提升上市公司盈利指标，同时进一步发挥商业板块的规模效应，公司拟将旗下
所属全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）旗下所属全资子公司津药太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。本次增资，医药公司与太平公司均以净资产评估值作价，公司的增资交易金额为医药公司的净资产评估价值 49,361.77 万元。本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司 56.65%股权。
太平公司是公司控股股东医药集团所属全资子公司，因此，公司与医药集团、太平公司均形成关联关系。
医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯需回避表决此议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。
本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）天津市医药集团有限公司
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司42.994%股权。因此，公司与医药集团形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
住所：河西区友谊北路29号
统一社会信用代码：91120000103069684N
公司类型：有限责任公司

法定代表人：张铭芮
成立日期：1996年6月27日
注册资本：549,295万元人民币
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）津药太平医药有限公司
1、关联人关系介绍
天津市医药集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司
42.994%股权。同时，医药集团是太平公司的控股股东，持有其 100%股权。因此，公司与太平公司形成关联关系。
2、关联人基本情况
公司名称：津药太平医药有限公司
住所：天津市和平区新华路201号
统一社会信用代码：911200006005852418
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：邹燕
成立日期：1994年9月29日
注册资本：881,445,925元人民币
经营范围：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）天津中新医药有限公司

1、企业名称：天津中新医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F
4、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号
5、法定代表人：薛超
6、成立日期：2021年8月24日
7、注册资本：52,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道 路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫 生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家 用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 274,435.86 272,702.00

负债总额 225,898.93 225,822.14
资产净额 48,536.93 46,879.86
2023 年 1-12 日 2024 年 1-4 月
（经审计） （经审计）
营业收入 372,430.08 101,911.11
净利润 -3,336.96 -1,657.07
（二）津药太平医药有限公司
1、企业名称：津药太平医药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：911200006005852418
4、注册地址：天津市和平区新华路201号
5、法定代表人：邹燕
6、统一社会信用代码：911200006005852418
7、注册资本：881,445,925元人民币
8、主营业务：药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 411,966.15 438,896.68
负债总额 362,253.45