合合信息:北京市海问律师事务所关于上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二四年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话（Tel): （+86 10) 8560 6888 传真（Fax)：（+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU

北京市海问律师事务所
关于上海合合信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和参与本次战略配售的投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和参与本次战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、参与本次战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《上海合合信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对参与本次战略配售的投资者的选择标准如下：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 5 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 上海国际集团资产管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“上海国际资管”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
2 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
上海国盛产业赋能私募投资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
3 合伙企业（有限合伙）（以下简称 合作愿景的大型企业或其下属企业
“国盛赋能基金”）
中国中金财富证券有限公司（以
4 下简称“中金财富”或“保荐人跟 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
投子公司”）
中金合合信息 1 号员工参与战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
5 配售集合资产管理计划（以下简 战略配售设立的专项资产管理计划
称“中金合合信息 1 号”）
（一）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、 上海国际集团资产管理有限公司
（1）基本情况
根据上海国际资管的《营业执照》、公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海国际资管的基本信息如下：
公司名称 上海国际集团资产管理有限公司
成立时间 1987 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91310106132201066T
法定代表人 王他竽
注册资本 350,000 万元人民币

注册地址 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨
经营范围 询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，上海国际资管系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据上海国际资管的公司章程等资料及上海国际资管的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海国际资管系上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）的全资子公司，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团 100%股权。因此，上海国际集团为上海国际资管的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为上海国际资管的实际控制人。上海国际资管的股权结构如下所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海国际集团有限公司
100%
上海国际集团资产管理有限公司
（3）关联关系
经本所律师核查，并经上海国际资管确认，上海国际资管与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据上海国际资管的确认，并经本所律师核查，上海国际资管为上海国际集团的全资子公司，是上海国际集团开展投资管理的核心企业，也是上海国际集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式管理社会资金的竞争类经营实体。上海国际资管前身上海市上投实业公司成立于 1987 年，2006 年更名为
上海国际集团投资管理有限公司，并于 2008 年底整合重组，现注册资本 35 亿元
人民币。截至 2024 年 6 月 30 日，上海国际资管合并总资产为 228 亿元，归属于
母公司净资产为 137 亿元。因此，上海国际资管为大型企业。
经本所律师核查，发行人和上海国际资管签署了《战略合作备忘录》，发行人与上海国际资管拟在下述合作领域开展战略合作：1）上海国际资管母公司上海国际集团是上海数据交易所有限公司的发起股东，上海国际资管可积极协调发行人参与数据交易过程，挖掘商业数据价值潜能；2）上海国际资管作为第一大股东发起了金浦基金、国和基金和国方母基金，基金已经直接和间接投资了多家人工智能企业，积累了丰富的产业链资源。后续上海国际资管将促进已投企业及体系内金浦、国和、国方等基金与发行人开展业务合作，为发行人发展提供支持；3）上海国际资管可协调发行人与上海国际集团旗下相关单位在人工智能和商业大数据等领域建立业务联系，开展合作；4）上海国际资管可协调上海国际集团旗下的上海浦东发展银行（及子公司上海信托）和上海农商行，为发行人业务经营提供信贷、结算、增信等多种形式的资金支持。
此外，上海国际资管近年作为参与战略配售的投资者认购了华虹半导体有限公司（股票代码：688347）、深圳华大智造科技股份有限公司（股票代码：688114）、上海联影医疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、上海复旦微电子集团股份有限公司（股票代码：688385）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、中国铁路通信信号股份有限公司（股票代码：688009）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，上海国际资管属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据上海国际资管出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售