国恩股份:关于控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份暨关联交易的公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2024-041
青岛国恩科技股份有限公司
关于控股子公司东宝生物收购益青生物剩余股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）、青岛益青生物科技股份有限公司（以下简称“益青生物”、“目标公司”）均系青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的企业，东宝生物持有益青生物 60%的股份。为进一步整合公司大健康业务板块资源，发挥明胶产业链的业务协同效应，提高运营和管理效率，东宝生物拟收购少数股东持有的益青生物剩余全部股份。
2、2024 年 9 月 11 日，东宝生物分别与公司、青岛德裕生物投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“德裕生物”）在山东省青岛市签署了《股份转让协议》，东宝生物拟收购公司、德裕生物所持有的益青生物剩余 964.00 万股股份（占益青生物总股本的 40%）。本次交易完成后，益青生物将成为东宝生物的全资子公司，本次交易不影响公司合并报表范围。
3、根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字（2024）第 0361
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，益青生物股东全部权
益评估结果为人民币 58,500.00 万元；交易各方以前述评估值为依据协商确定本次目标公司股东全部权益作价人民币 58,000.00 万元，交易总价款为人民币23,200.00 万元。其中：东宝生物收购公司持有的益青生物 804.00 万股股份（占目标公司总股本的 33.36%），交易价款为人民币 19,350.00 万元（取整）；东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的
6.64%），交易价款为人民币 3,850.00 万元（取整）。
4、公司董事张世德为德裕生物的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，东宝生物收购德裕生物持有的益青生物 160.00 万股股份（占目标公司总股本的 6.64%）构成关联交易。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，本次交易实施不存在重大法律障碍。
6、过去 12 个月内，公司与以上关联人未发生过同类交易(不含本次交易)。
（二）审批程序
1、公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，全体独立董事一致同意东宝生物收购德裕生物持有的益青生物160.00 万股股份，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的议案》、《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》，其中《关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的议案》涉及关联交易，关联董事张世德回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
3、东宝生物系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300239，股票简称：东宝生物），根据相关规定，本次交易对东宝生物构成关联交易，东宝生物尚需提交其股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关于向控股子公司东宝生物转让益青生物股份的交易对方
1、基本信息
公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 911500006032671859
企业类型 其他股份有限公司（上市）
证券代码 300239
股票简称 东宝生物

法定代表人 王爱国
股本总额 593,604,386 股
成立日期 1997 年 3 月 12 日
注册地址/ 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号
主要办公地点
食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；饲料生产；互联网信
息服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；食
品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回收（除生
产性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂销售；第一类医疗器
经营范围 械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化妆品批发；化妆品零售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源
加工
2、主要股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，东宝生物前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛国恩科技股份有限公司 境内非国有法人 125,711,022 21.18
2 海南百纳盛远科技有限公司 境内非国有法人 45,195,422 7.61
陕西省国际信托股份有限公司
3 －陕国投·东宝生物 2022 年员 其他 16,248,404 2.74
工持股集合资金信托计划
4 中国乐凯集团有限公司 国有法人 9,620,000 1.62
5 中科先行（北京）资产管理有限 国有法人 8,453,994 1.42
公司
6 包头市国有资本运营（集团）有 国有法人 6,347,718 1.07
限公司
7 王军 境内自然人 5,900,992 0.99
8 王丽萍 境内自然人 4,756,200 0.80
9 江任飞 境内自然人 4,600,100 0.77
10 刘芳 境内自然人 4,168,300 0.70
合计 231,002,152 38.92
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
营业收入 44,427.54 97,451.22
净利润 5,544.13 12,737.11
资产总额 282,447.49 274,201.12
净资产 193,658.37 189,319.30
注：2023年度/2023年12月31日财务数据经审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计。

4、与公司关系
公司持有东宝生物 21.18%的股份，为东宝生物的控股股东。
5、是否被列为失信被执行人
东宝生物未被列为失信被执行人，具有相应的履约和付款能力。
（二）关于控股子公司东宝生物收购德裕生物所持有的益青生物股份的交易对方（关联人）
1、基本信息
公司名称 青岛德裕生物投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3CU2JF6P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张世德
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 26 日
注册地址/ 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道康园路 17 号
主要办公地点
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服
经营范围 务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划；企业
管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革和主要股东情况
德裕生物成立于 2016 年 12 月，系益青生物员工持股平台，设立时的注册资
本为 2,000 万元，截至披露日，德裕生物的注册资本未发生变更。目前，德裕生物合伙人共 29 名，基本情况如下：
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
张世德 普通合伙人 1,437.50 71.88
邵丽 有限合伙人 187.50 9.38
高月梅 有限合伙人 25.00 1.25
赵建民 有限合伙人 25.00 1.25
杜嵩 有限合伙人 25.00 1.25
其他 24 名合伙人 有限合伙人 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
3、主要财务数据
德裕生物自设立起未经营其他业务。最近一年一期的主要财务数据如下：