易明医药:关于对参股公司减资暨关联交易的公告

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2024-044
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关 于对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次减资暨关联交易概述
西雅易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易明医药”）
于 2024 年 9 月 10 日召开第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会战略委
员会第六次会议、第三届董事会第十八次临时会议和第三届监事会第十七次临时会议，全票审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》。公司二级全
资子公司 TAPI Healthcare Inc.（以下简称“TAPI”）拟对参股公司 Pier 88
Health Limited（以下简称“开曼彼爱”）进行定向减资。双方拟签署《股份回购协议》，协议约定，TAPI 拟出售持有的全部股份，总回购价格为 6,491,178.08美元（以下简称“回购价款”），回购价款的结算拟安排如下：
1、开曼彼爱在交割日向 TAPI 支付首期回购价款（即 4,000,000 美元）；
2、第二期回购价款（即 2,000,000 美元），由开曼彼爱在首笔款项支付后
第二十四个月、第三十个月、第三十六个月和第四十二个月到期或之前，分四笔等额支付给 TAPI。
3、开曼彼爱同意在交割时以每股 0.1474 美元的价格向 TAPI 发行和出售一
定数量的 A-3 系列优先股，每股票面价值为 0.00001 美元，并且享有股东协议和章程中规定的权利和特权。回购价款的剩余金额（即 491,178.08 美元）作为所有拟购买股份的对价进行结算，拟购买股份的数量应等于剩余款项的总金额除以每股价格。根据前述协议条款计算出拟购买股份的数量为 3,332,280 股，本次事项完成后 TAPI 持股比例为 2.01%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于公司控股股东、实际控制人高帆先生在开曼彼爱担任董事，本次减资事项构成关联交易且达到股东大会
审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 但本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组 上市的情形。本次减资事项尚需要经商务、外管等主管部门备案以及在境外办理 注册登记等相关手续。
二、减资标的暨关联方的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：Pier 88 Health Limited
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands
注册时间：2019 年 5 月 9 日
注册地址：开曼
主要股东：见本条第 3 小条相关信息
企业类型：Cayman Exempted Company
主营业务：Holding company
历史沿革及最近三年发展状况：Pier 88 Health Limited 成立于 2019 年 5
月 9 日，为境外持股主体，不实际开展业务，其 VIE 控制的国内实际运营主体，
近三年主要业务为以偏头痛作为切入点，建立针对慢性疼痛的一站式平台。
2、主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，经审计财务数据，开曼彼爱总资产为 6,618.16 万
元，负债总额为 1,170.82 万元，2023 年度营业收入为 308.91 万元，净利润为-
305.23 万元；截至 2024 年 6 月 30 日未经审计财务数据，开曼彼爱总资产为
6,582.17 万元，负债总额为 1,251.43 万元，2024 年 1-6 月营业收入为 0.47 万
元，净利润为-89.67 万元。
3、减资前后股权结构变化情况
减资前 减资后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 Xiao AI Limited 32,000,000 15.72% 32,000,000 19.26%
2 UnitedMD International Limited 31,000,000 15.23% 31,000,000 18.66%
Chinese American Physician
3 Entrepreneurs Investment and 5,000,122 2.46% 5,000,122 3.01%
Management LLC

4 China Century Healthcare, Ltd 2,250,000 1.11% 2,250,000 1.35%
5 Westlake Ventures Capital LLC 1,500,000 0.74% 1,500,000 0.90%
6 Cybernaut Westlake Partners 750,000 0.37% 750,000 0.45%
LLC
7 YH Demeter (BVI) Limited 6,000,000 2.95% 6,000,000 3.61%
8 Sinorich Capital Consulting 2,249,995 1.11% 2,249,995 1.35%
Corp.
9 John Oakley 2,800,000 1.38% 2,800,000 1.69%
10 Matecki, Amy Li 60,000 0.03% 60,000 0.04%
11 Dirac Technology Limited 8,000,000 3.93% 8,000,000 4.82%
12 Liu, Hong 80,000 0.04% 80,000 0.05%
13 TRexIQ Limited 3,000,000 1.47% 3,000,000 1.81%
14 Jin-Piao Trust 240,000 0.12% 240,000 0.14%
15 Yuan, Renjie 500,000 0.25% 500,000 0.30%
16 ZHU, Xiao Xia 1,500,000 0.74% 1,500,000 0.90%
17 Reserved for ESOP 3,593,240 1.77% 3,593,240 2.16%
18 AAVCF3 LP 500,000 0.25% 500,000 0.30%
19 Khan Siddiqui 250,000 0.12% 250,000 0.15%
20 Charlene Hu 50,000 0.02% 50,000 0.03%
21 14 名债转股的投资人（注 1） 34,907,905 17.15% 34,907,905 21.01%
22 Shanghai Shanda International 13,007,519 6.39% 13,007,519 7.83%
Trade Co., Ltd.（注2）
23 Tapi Healthcare Inc.（注 3） 40,705,563 20.00% 3,332,280 2.01%
24 CCV Fund II LP（注 4） 13,568,521 6.67% 13,568,521 8.17%
合计 203,512,865 100.00% 166,139,582 100.00%
注 1：14 名债权投资人根据 2019 年与标的公司签订的可转债股份协议，将
其持有的债权转换为标的公司股份共 34,907,905 股，持有标的公司本次减资后 的股权比例为 21.01%，具体如下：
减资前 减资后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 Steven Sun 181,517 0.09% 181,517 0.11%
2 Silicon Valley Future Capital 0.44% 0.54%
LLC 901,814 901,814
3 Samuel Chen 2,721,971 1.34% 2,721,971 1.64%
4 Salman Dhanani 452,962 0.22% 452,962 0.27%
5 ORIGINAL CAPITAL CO., LTD 4,522,625 2.22% 4,522,625 2.72%
6 Long Wang 1,814,648 0.89% 1,814,648 1.09%
7 Kim Chu Guang 452,394 0.22% 452,394 0.27%
8 Jun Ye