倍加洁:倍加洁集团股份有限公司章程(2024年08月修订)

倍加洁集团股份有限公司
章程
二〇二四年八月修订

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节股东......7
第二节股东会的一般规定 ......11
第三节股东会的召集 ...... 13
第四节股东会的提案与通知 ...... 14
第五节股东会的召开 ...... 16
第六节股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节董事......23
第二节董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节监事......34
第二节监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节财务会计制度 ...... 37
第二节内部审计 ...... 41
第三节会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知和公告 ...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经股东会决议于2016年6月改制为股份有限公司，以发起方式设立；在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91321000608803135L。
第三条 公司于 2018 年 2 月 2 日，经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018年 3 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：倍加洁集团股份有限公司
英文名称：Perfect Group Corp., Ltd
第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111
第六条 公司注册资本为人民币 100,448,700 元整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。法定代表
人的产生及变更办法同本章程第一百一十七条关于董事长的产生及变更规定。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，在追求全体员工、股东物质和精神两方面幸福的同时，为人类和社会的进步与发展做贡献。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：牙刷、塑壳料制品模具、
旅游用品（不含专项许可产品）研发、设计、制造、加工、销售；牙签棒、漱口水、口腔喷雾产品、湿巾、牙膏、日用品销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补业务，提供技术服务、咨询服务、加工服务；普通货物运输；自有房屋出租；软件开发。（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具销售；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 股份公司采取发起的方式设立，公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司系由原扬州明星牙刷有限公司以 2016 年 4 月 30 日为基准日
经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更后公司普通股总数为6,000 万股。发起人认购股数及占股本总额的比例如下表所示：
序号 股东名称 认购股数 占股本总额
（万股） 比例（%）
1 张文生 5,040 84%
2 扬州竟成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 600 10%
3 扬州和成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 360 6%
合 计 6,000 100%
发起人出资方式为净资产出资。
第十九条 公司股份总数为 100,448,700 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因
公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司
法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司在收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公