家家悦:家家悦集团股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-079
债券代码：113584 债券简称：家悦转债
家家悦集团股份有限公司
关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回
购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，拟实施 2024 年第二期股份回购，主要内容如下：
● 回购股份金额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
● 回购股份价格：本次回购的价格不超过 10 元/股
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内
● 相关股东是否存在减持计划：除公司董事翁怡诺先生在未来 3 个月计划减持其间接持有的公司股份不超过 5 万股（含）外，公司其他董监高、控股股东、实际
控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东回复，未来 3 个月、未来 6 个月没有减
持股份的计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。
公司在回购期限内如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及《公
司章程》等规定，公司于 2024 年 9 月 11 日召开第四届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于 2024 年第二期回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份系用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/9/12
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 10,000 万元~20,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 10 元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,000 万股~2,500 万股
回购股份占总股本比例 1.57%~3.92%
回购证券账户名称 家家悦集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883661171
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。 （四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

拟回购数量（万 占公司总股 拟回购资金总
拟回购用途 股） 本的比例 额（万元） 回购实施期限
（%）
用于转换公司 1,000-2,500 1.57%-3.92% 10,000-20,000 董事会决议之
可转债 日起 12 个月
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过 10 元/股。本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份方案，回购股份数量下限 1,000 万股（含）和上限 2,500 万
股（含）进行测算：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流 38,934,223 6.10% 38,934,223 6.10% 38,934,223 6.10%
通股份
无限售条件流 599,402,645 93.90% 599,402,645 93.90% 599,402,645 93.90%
通股份
股份总数 638,336,868 100.00% 638,336,868 100.00% 638,336,868 100.00%
2、假设本次回购股份未能用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例（%）
（股） （%） （股） （%） （股）
有限售条件流 38,934,223 6.10% 38,934,223 6.20% 38,934,223 6.38%
通股份
无限售条件流 599,402,645 93.90% 589,402,645 93.80% 574,402,645 93.65%
通股份
股份总数 638,336,868 100.00% 628,336,868 100.00% 613,336,868 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，不考虑可转债转股，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、 未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总资产为 134.58 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 25.37 亿元，流动资产 46.36 亿元。假设本次回购资金上限 2 亿元（含）
全部使用完毕，按 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.49%、7.88%、4.31%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回 购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联 合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵行为。
经问询，除公司董事翁怡诺先生在未来 3 个月计划减持其间接持有的公司股份不超过 5 万股（含）外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间内均无增减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，除公司董事翁怡诺先生在未来 3 个月计划减持其间接持有