长电科技:江苏长电科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

江苏长电科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 9 月 19 日

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江苏长电科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会议程 ...... 3
江苏长电科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议规则 ...... 4议案 1：关于向银行申请并购贷款及对全资子公司长电管理公司增加担保的议案 ···· 6
议案 2：关于补选公司董事的议案...... 8
江苏长电科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2024 年 9 月 19 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间 2024 年 9 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 9 月 19 日
的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）D3 二楼会议室（江阴市长山路 78 号）
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。
四、听取并审议股东大会议案
1、关于向银行申请并购贷款以及对全资子公司长电管理公司增加担保的议案
2、关于补选公司董事的议案
五、股东审议议案、股东发言、询问。
六、股东表决。填写表决票、投票。
七、监票人统计并宣布现场表决结果。
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
九、见证律师出具法律意见书。
江苏长电科技股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
江苏长电科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2024 年 9月 10 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。
5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、 表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决结果统计》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2024 年 9 月 19 日
议案 1：关于向银行申请并购贷款及对全资子公司长电管理
公司增加担保的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 3 月 4 日召开的第八届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于公司全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的议案》，同意长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）收购SANDISK CHINA LIMITED 持有的晟碟半导体（上海）有限公司 80%的股权，经交易双方充分沟通协商交易对价约 62,400 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。
本次收购资金来源为募集资金和自筹资金，其中募集资金人民币 21 亿元，剩余部分自筹。为满足公司资金需求，公司拟向银行申请增加并购贷款予以筹资。另外，根据目前担保执行情况及未来担保计划，公司拟增加对长电管理提供担保的额度，具体情况如下：
1、申请并购贷款
公司拟向银行申请不超过人民币 30 亿元的并购贷款融资，期限 7 年，首笔
提款期 1 年。
2、增加担保额度
经公司 2023 年年度股东大会批准，公司为控股子公司提供总额不超过人民币 150 亿元的担保，其中为长电管理提供不超过人民币 60 亿元的担保额度；截
至 2024 年 8 月 22 日，公司为长电管理提供担保余额为人民币 21.6 亿元。根据
未来担保计划，公司拟为长电管理增加提供不超过人民币 30 亿元的担保额度，担保期限自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、应付账款保函、海关税费保函、应收账款保理、信用证业务等。

增加担保额度后：
单位：人民币亿元
被担保人 原担保额度 拟增加担保额度 增加后担保额度
长电管理 60 30 90
注：本次增加对长电管理的担保额度后，公司对控股子公司的担保总额度由150 亿元调整为 180 亿元。
在股东大会批准上述并购贷款及担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士根据长电管理的申请，在上述期限及额度内视长电管理业务需求安排具体并购贷款及担保事宜，包括但不限于确定并购贷款利率、偿还方式、担保方式、担保期限及金额、相关协议条款等，并签署相关法律文件。
在 2024 年年度股东大会召开日前及以上担保总额度内，公司为长电管理提供担保而签订的担保合同均有效。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
议案 2：关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
国家集成电路产业投资基金股份有限公司作为持有公司 3%以上股份的股东，根据《公司章程》相关规定，提名侯华伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，并经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意提名侯华伟先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满。
董事候选人简历附后。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
附：董事候选人简历
侯华伟，男，高级工程师，中国人民大学财政金融学院金融学专业，经济学硕士。现任华芯投资管理有限责任公司副总裁、党委委员。历任中国船舶工业集团公司船舶工业经济研究中心船舶市场分析师；国家开发银行评审二局干部；国家开发银行评审二局评审五处副处长；北京市西城区金融街街道办事处副主任
（副处级）；国家开发银行行业二部行业二处、行业一处处长。