凌志软件:凌志软件关于全资子公司购买不动产的公告

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2024-037
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于全资子公司购买不动产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、交易概述
（一）基于苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划和生产经营需要，公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”、“买方”、“买受人”）拟与ＭＪＹパートナー株式会社（以下简称“ＭＪＹ公司”、“卖方”、“出卖人”）签署两份《不动产买卖合同》，购买位于日本东京都港区西新桥一丁目的不动产，交易价款合计 39.85 亿日元（按照中国人民银
行授权中国外汇交易中心公布的 2024 年 9 月 9 日人民币汇率中间价即 100 日元
兑 4.9854 元人民币计算，折合人民币 19,866.82 万元），拟用于未来自建办公场所。本次购买不动产的资金来源为自有及/或自筹资金。
本次购买不动产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司购买不动产的议案》，同意本次交易。
2024 年 9 月 13 日，日本逸桥与ＭＪＹ公司签署两份《不动产买卖合同》，
实施本次交易。

（三）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：ＭＪＹパートナー株式会社
公司法人等号码：０１１６－０１－０１７１４６
住所：东京都练马区大泉学园町七丁目 3 番 16 号
成立日期：1983 年９月 13 日
注册资本：500 万日元
代表取缔役：诹佐 诚
经营范围：
1.房地产的买卖、交换、租赁、中介、评估、管理、运用
2.城市发展、土木工程·建筑工程的规划、调查、设计、施工、监理和承包
3.有价证券·债权的持有、运用、管理和买卖
4.特定目的公司、特殊目的公司（关于财务报表的用语、形式和制作方法等在条例中有规定的公司）和房地产投资信托基金的投资、股权买卖、中介和管理
5.与上述项目有关的咨询服务
6.房地产、有价证券和其他金融资产相关的投资顾问服务
7.损害保险代理业务，《机动车损害赔偿保障法》规定的保险代理业务
8.美容美发用品的销售
9.旅馆、酒店的经营

10.餐厅经营
11.上述项目附带的所有业务。
主要股东：諏佐順子，持股比例 33.60%；岡村百栄，持股比例 33.20%；諏佐佳子，持股比例 33.20%。
（二）交易对方不是失信被执行人。除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次购买的不动产，总体购买土地面积为 431.32 平方米，性质为建设用地，分《不动产买卖合同（一）》和《不动产买卖合同（二）》执行，总体交易价款为39.85 亿日元，其中交易价款均为土地价款，建筑物价款为 0。本次交易购买的不动产，拟用于未来拆除原建筑物，在土地上自建办公场所。
《不动产买卖合同（一）》的交易价款为 25 亿日元，标的土地为 5 块土地，
所在地为港区西新桥一丁目，出售面积为 373.53 平方米；标的建筑物 4 层，面积为 406.04 平方米。《不动产买卖合同（二）》的交易价款为 14.85 亿日元，标的土地为 1 块土地，所在地为港区西新桥一丁目，出售面积为 57.79 平方米，标的建筑物 7 层，面积为 317.58 平方米。
（二）交易标的的权属情况
1、交易标的的权属登记情况
本次交易标的当前的登记权利人均不是卖方。本次交易《不动产买卖合同（一）》将由第三方转移标的所有权，《不动产买卖合同（二）》为附生效条件的合同，卖方在取得标的不动产所有权或处分权后再出售给公司。公司将在付款及
过户等环节加强风险防范，并通过卖方资产抵押等方式降低履约风险。
《不动产买卖合同（一）》项下的不动产，登记权利人为两名自然人。根据合同约定，卖方转让本不动产所有权的义务，应在卖方收到全部购房款时，由作为本不动产登记名义人的负有履行义务的所有权人通过将其所有权直接转让给买方的方式履行。
《不动产买卖合同（二）》项下的不动产，登记权利人为一家日本企业。该合同为附生效条件的合同，以出卖人与本不动产的现所有人**企划有限公司（以下简称“现所有人”）签订了以下（1）土地交换合同和（2）建筑物买卖合同为
条件，本合同产生效力。该停止条件的期限为 2024 年 12 月 27 日。
① 本土地与出卖人持有的土地（地点：港区西新桥一丁目 地号：112-43 登
记名义人：MJY 公司）的交换合同。
② 出卖人从现所有人处购买本建筑物的买卖合同。
2、交易标的是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；交易标的是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易标的中，《不动产买卖合同（一）》项下交易标的存在抵押和租赁情况，《不动产买卖合同（二）》为附生效条件的合同，合同项下卖方尚待通过交易从当前所有权人处取得交易标的所有权或处分权。买卖合同约定由卖方在所有权转移登记时，应自行承担责任和费用，消除和消灭妨碍买方行使完整所有权的所有抵押权和其他担保物权、租赁权、使用权、请求权和其他无论其名义形式如何的任何负担（但合同另有约定的除外）。
截至本公告披露日，除上述情况外，交易标的不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

（三）本次交易标的位于日本东京，相应的登记所有人尚不是卖方，具体权属情况详见前述“交易标的的权属登记情况”。本次交易由公司的日本子公司日本逸桥作为买方，交易不存在违反当地法律法规及政策的情况，不涉及中国境内款项支付情况。
四、交易标的定价情况
本次交易价款合计 39.85 亿日元，经参考房产中介机构为公司提供的价值咨询意见，参考周边不动产价格，并最终经交易双方谈判协商而确定，符合相应地块的市场价格水平。
五、交易合同的主要内容
《不动产买卖合同（一）》主要条款
卖方 MJY 公司与买方日本逸桥根据本合同条款，签订了以下不动产（以下简称不动产中的土地为“本土地”，以下不动产中的建筑物为“本建筑物”，土地和建筑物统称为“本不动产”）的买卖合同。买方购买本不动产的目的是拆除本建筑物，并以从卖方处购买的本土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：112-5、112-15、112-17、112-33、112-34）以及从卖方处购买的土地（所在地：港区西新桥一丁目 地号：112-36）为地基重新建造建筑物。
第 1 条（买卖价款）
买卖价款为 25 亿日元，明细如下：土地：25 亿日元；建筑物：0；消费税和
地方消费税合计：0。
第 2 条（定金、定金等的保全措施）
1.买方在签订本合同的同时向卖方支付 5 亿日元作为定金。定金在支付剩余
价款时作为买卖价款的一部分。但是，定金不计息。转账手续费由买方承担。卖方不开具该定金的收据。
2.卖方同意以卖方拥有的土地（地号：112-43 登记名义人：MJY 公司）担保买方支付前款规定的定金返还债权和违约金支付债权办理抵押登记申请手续，并在签订本合同的同时向买方交付所有必要的文件。另外，买方应当在第 4 条规定的交付本不动产的同时注销抵押登记。
第 4 条（办理结算、交付、所有权转移登记）
本不动产的交付和所有权转移登记申请的手续将于 2024 年 9 月 30 日前办
理，在上述交付和登记申请的同时，买方应将从买卖价款中扣除第 2 条规定的定金后的剩余价款 20 亿日元通过转账至第 2 条规定的账户支付给卖方。
第 5 条（第三人不动产的买卖）
由于本不动产的所有权归现登记名义人所有，因此，卖方转让本不动产所有权的义务，应在卖方收到全部购房款时，由作为本不动产登记名义人的负有履行义务的所有权人通过将其所有权直接转让给买方的方式履行。
第 6 条（不符合合同责任）
对于本不动产，卖方在申请第 4 条规定的所有权转移登记时，应自行承担责任和费用，消除和消灭妨碍买方行使完整所有权的所有抵押权和其他担保物权、租赁权、使用权、请求权和其他无论其名义形式如何的任何负担。但第 13 条（使用租赁合同和停车场租赁合同）和第 16 条（允许事项）规定的事项除外。
第 10 条（风险负担）
如果本不动产在交付完成前因自然灾害或其他不归责于买卖双方的原因而灭失或损坏的，将按以下方式处理。
（1）如本土地灭失，则买方可以拒绝支付买卖价款。在这种情况下，买方
无需任何通知即可终止本合同。卖方应将定金及其他已收取的款项无息退还
买方。
（2）如本土地毁损，则损失由卖方承担，买方可以要求卖方按毁损部分的
比例减少买卖价款。减少金额由买卖双方协商确定。但是，买方也可以要求
卖方修复毁损的部分后交付，以代替减少金额。
（3）尽管有前款规定，如果土地毁损严重，需要大幅减少买卖价款，或者
修复该毁损极其困难，或者需要过高的费用，则卖方可以解除本合同。此外，
如因该毁损导致本合同的目的无法实现，买方可以解除本合同。
如卖方和买方解除本合同，卖方应将定金及其他已收取的款项无息退还
买方。
（4）如本建筑物或设备等附属物灭失或毁损，则损失由买方承担，卖方按
交付时的状态交付建筑物和设备等附着物，故可以向买方索要全部买卖价款。
第 12 条（违约解除）
1.如卖方或买方中的任何一方不履行本合同项下的义务，另一方可以在通知违约方后解除本合同，并要求支付相当于买卖价格 20%的违约金。但是，如果是由于根据本合同以及社会普遍观念不能归责于对方的原因造成的，则不能要求支付违约金。
2.前款规定的情况下，违约金应按以下方式及时结算。
（1）如果卖方违约，则卖方必须向买方支付已收到的款项以及相当于违约
金的金额。
（2）如果买方违约，则卖方应从已经收到的款项中扣除相当于违约金的金
额，并应向买方立即无息退还余额。但是，如果相当于违约金的金额超过了
已收款，则买方必须向卖方支付差额。

3.即使因第 1 款的解除造成超过违约金的损害，买方或卖方也不得要求支付超过违约金的金额。且，即使损害金额少于违约金，也不得要求减少违约金。
第 13 条（使用租赁合同和停车场租赁合同）
1.买方同意，在按照第 4 条规定交付后，现登记名义人将本不动产的明确交
付推迟至 2024 年 12 月 27 日。买方应在明确交付宽限期内签订以现登记名义人
为承租人、以买方为出租人的本不动产的不动产使用租赁协议，卖方应予以配合。但是，由