健民集团:湖北得伟君尚律师事务所关于健民药业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
二○二四年九月十三日
湖北得伟君尚律师事务所
地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20 楼、21 楼
电话：（86 27 8562 0999）
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湖北得伟君尚律师事务所
关于健民药业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的
法律意见书
致：健民药业集团股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下称“本所”）接受健民药业集团股份有限公司（以下称“健民集团”或“公司”）委托，作为公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就相关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对公司本计划所涉及的相关法律事项进行了核查。公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、健民集团及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
2、本所律师仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，不对公司本计划所涉及的健民集团股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
4、本所同意公司在实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司已保证在呈报相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，须经本所律师再次审阅并确认。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
1、2022 年 5 月 31 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议
通过了关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事何勤先生、汪俊先生回避表决；公司独立董事作出《健民药业集团股份有限公司独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》，同意本次股权激励计划所涉事宜。
2、2022 年 5 月 31 日，公司监事会作出《健民药业集团股份有
限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）审核意见》，认为本次激励计划不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2022 年 8 月 24 日，公司于上海交易所网站(www.sse.com.cn)
公告了《健民药业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司通过 OA系统发布了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）涉及的激励对象名单公示的通知》，对本次激励计划涉及的激励对象的姓名
及职务等信息进行公示，公示期为 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月
22 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或员工对本次激励计划拟授予激励对象提出的异议。公司监事会经核查认为，本次列入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022 年 9 月 1 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并
通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。公司独立董事李曙衢先生于 2022 年 8 月 26
日至 2022 年 8 月 31 日就 2022 第二次临时股东大会审议的关于公司
2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第十届董事会第一次会议及公司
第十届监事会第一次会议，审议通过了关于《2022 年限制性股票激励计划》权益授予的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并同
时披露了《健民药业集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见》。公司董
事会根据《激励计划》及公司股东大会的授权，确定 2022 年 9 月 5
日为本次股权激励计划授予日，授予价格为 20.58 元/股，授予权益总量为 369,600 股，获授权益的激励对象为何勤、汪俊、黄志军、裴学军、周捷、李丽娟等 6 人。
6、2023 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第十五次会议和
第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉首次解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司 6 名激励对象的首次解锁条件已成就，184,800 股已于
2023 年 9 月 15 日解除限售，于 2023 年 9 月 21 日上市流通。
（二）本次解锁的批准与授权
1、2024 年 9 月 13 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，第十届董事会第七次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，董事会认为第二次解锁条件均已达成，对 6 名激励对象按绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度，确定本次可解锁股份共计 184,800 股。
2、2024 年 9 月 13 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票
第二次解锁的议案》，对本次解锁进行了核查，认为公司第二次解锁所涉激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的主体资格，《激励计划》规定的各项解除限售条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的第二个解除限售期
（一）本次限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期自授予登记之日起 12 个月，限售期满后进入解锁期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 9 月
5 日，限制性股票授予登记日为 2022 年 9 月 16 日，因此，2023 年 9
月 15 日公司授予的限制性股票限售期已满。首次解锁股份 184,800
股已于 2023 年 9 月 21 日上市流通；第二次解锁股份 184,800 股于
2024 年 9 月 16 日进入第二个解锁期，可解锁股份 184,800 股。
（二）解锁条件成就
根据公司《激励计划》《考核办法》及第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十三次会议审议通过的《关于〈2022 年限制性股票激励计划〉所涉限制性股票第二次解锁的议案》，本次激励计划授予股票的解锁条件成就情况如下：
1、第二个解锁期的解锁条件均已达成

序号 解锁条件 达成情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生所列任
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 一情形，该条件达
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 成
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生所
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 列任一情形，该条
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 件达成
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 2023年公司实现归
本激励计划授予的限制股票解除限售考核年度为 属于上市公司股东
2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次， 的净利润
2022年度业绩考核目标： 52,145.77万元，比
以2021年归属于上市公司股东的净利润32473.68 2021年32,473.