宏源药业:民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司
首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对宏源药业首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】118 号）同意注册，湖北省宏源药业科技股份有限公司向社会首次公开发行人民
币普通股（A 股）47,257,200 股，并经深圳证券交易所同意，于 2023 年 3 月 20
日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为400,006,800 股。其中无限售条件流通股为 44,371,665 股，占发行后总股本的比例为 11.09%，有限售条件流通股为 355,635,135 股，占发行后总股本的比例为 88.91%。
（二）首次公开发行股份上市后股份变动情况
2023 年 9 月 20 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 2,885,535 股，占发行后总股本的 0.72%。
2024 年3 月20 日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数量为
111,763,314 股，占公司发行后总股本的比例为 27.94%。该批次限售股解除限售后，公司总股本为400,006,800 股，其中：无限售条件流通股的股票数量为 148,501,464
股，占发行后总股本的比例为 37.12%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为251,505,336 股，占发行后总股本的比例为62.88%。
2024 年 4 月 22 日，公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通，股份数
量为 444,086 股，占公司发行后总股本的比例为 0.11%，该批次限售股解除限售后，公司总股本为 400,006,800 股，其中：无限售条件流通股的股票数量为148,945,550 股，占发行后总股本的比例为 37.24%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为 251,061,250 股，占发行后总股本的比例为 62.76%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。相关股东出具如下承诺：
（一）持有公司股份的董事、高级管理人员徐双喜、刘展良（时任）、程思远、邓支华、曾科峰、肖拥华、丁志华承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。（3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2023 年 9 月 20 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长
6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
（二）首次发行前持股 5%以上股东徐双喜承诺：
（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年
内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前 3 个交易日予以公告。（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续 90 个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续 90 个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。（6）本人实施完毕减持计划后 2 个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，锁定期为自
公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。公司股票于 2023 年 3 月 20 日在深圳
证券交易所创业板上市，自 2023 年 3 月 20 日至 2023 年 4 月 17 日，公司股票价
格连续20个交易日的收盘价均低于发行价50.00元/股，触发股份锁定延期条件。根据股份锁定期安排及相关承诺，本次上市流通的限售股股东持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。因此，本次上市流通的限售股股东所持股份锁定期为自公
司首次公开发行并上市之日起 18 个月，锁定至 2024 年 9 月 20 日。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首发前限售股的上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 9 月 20 日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为 48,004,200 股，占公司总股本 12.00%；
3、本次解除限售的股东户数为 7 户；
4、本次解除限售的股份类型为首发前限售股；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售条件股份 本次申请解除 本次实际可上市 备注
总股数（股） 限售股数（股）流通股数（股）
1 曾科峰 292,500 292,500 73,125
2 程思远 2,520,000 2,520,000 630,000
3 丁志华 2,520,000 2,520,000 630,000
4 邓支华 4,544,000 4,544,000 1,136,000
5 刘展良 5,747,800 5,747,800 1,436,950
6 肖拥华 6,033,300 6,033,300 1,508,325
7 徐双喜 26,346,600 26,346,600 6,586,650
合计 48,004,200 48,004,200 12,001,050 -
注：（1）截至本核查意见出具日，曾科峰担任公司财务负责人、程思远担任公司董事、副总经理、丁志华担任公司总监、邓支华担任公司董事、副总经理、刘展良担任公司监事会主席（时任公司董事、副总经理）、肖拥华担任公司总监、董事会秘书、徐双喜担任公司董事、总经理，根据相关法律法规和前述做出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；故上述股东本次实际可上市流通股份数量按其所持限售条件股份总股数的25%计算得出。（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年。
6、本次股份解除限售后，公司董事、高级管理人员徐双喜、刘展良（时任）、程思远、邓支华、曾科峰、肖拥华、丁志华将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量(+，
数量(股) 比例(%) -)(股) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 251,061,250 62.76 -12,001,050 239,060,200 59.76
其中:首发前限售股 240,542,200 60.13 -48,004,200 192,538,000 48.13
高管锁定股 10,519,050 2.63 36,003,150 46,522,200 11.63
二、无限售条件股份 148,945,550 37.24 12,001,050 160,946,600 40.24
三、总股本 400,006,800 100.00 - 400,006,800 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市 流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本 次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次股 份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无