易成新能:河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
交易对手方一 中国平煤神马控股集团有限公司
交易对手方二 平煤隆基新能源科技有限公司
独立财务顾问
二〇二四年九月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意河南易成新能源股份有限公司在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构声明 ......3
目录......4
释义......5
重大事项提示 ......8
重大风险提示 ......17
第一节 本次交易概况 ......22
第二节 上市公司基本情况 ......29
第三节 交易对方基本情况 ......56
第四节 交易标的基本情况 ......70
第五节 标的资产评估情况 ......109
第六节 本次交易主要合同 ......144
第七节 本次交易的合规性分析 ......152
第八节 管理层讨论与分析 ......158
第九节 财务会计信息 ......234
第十节 同业竞争与关联交易 ......249
第十一节 风险因素 ......280
第十二节 独立董事和相关证券服务机构意见......285
第十三节 其他重要事项 ......285
第十四节 与本次交易有关的证券服务机构......303
第十五节本次重组相关方声明 ......305
第十六节 备查文件 ......312
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本报告书 指 河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨
关联交易报告书
公司、本公司、上市公 指 河南易成新能源股份有限公司
司、易成新能
中国平煤神马 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限
责任公司
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技
有限公司（曾用名）
平煤光伏、置入标的公 指 河南平煤隆基光伏材料有限公司
司
首山碳材料 指 河南平煤神马首山碳材料有限公司
隆基乐叶 指 隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司
（曾用名）
大庄矿 指 平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司
本次出售资产 指 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基
80.20%股权的行为及安排
本次购买资产 指 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买
平煤隆基持有的平煤光伏 100.00%股权的行为及安排
易成新能与平煤隆基于 2024 年 8 月 14 日就本次购买
《购买资产协议》 指 资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆
基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限
公司之资产购买协议》
易成新能与中国平煤神马于 2024 年 8 月 14 日就本次
《出售资产协议》 指 出售资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中
国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技
有限公司之重大资产出售协议》
报告期、最近两年及一 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-4 月
期
审计基准日、评估基准 指 2024 年 4 月 30 日
日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局

独立财务顾问、中原证 指 中原证券股份有限公司
券
守正创新会计师、审计 指 河南守正创新会计师事务所（普通合伙）
机构
德恒律师、律师、法律 指 北京德恒律师事务所
顾问
亚太评估 指 北京亚太联华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《河南易成新能源股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元
专业释义
太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半
光伏 指 导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电
能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种
方式。
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原
晶体硅 指 SiO2 成为 Si，用 HCl 反应再提纯获得，单晶硅制法通
常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区
熔法从熔体中获得。
GW 指 吉瓦，为功率的单位，G 即是吉，1 吉即 10 的 9 次
方，也就是 1,000,000,000，1GW 即是 1,000,000 千瓦。
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体
器件。
Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接
触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主
PERC 指 要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较
高的缺点，使用 AL2O3 膜或 SiNX 在背表面构成钝化
层，并开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接
触。
采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将 P 型半导体
P-N 极