歌尔股份:关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案

股票代码：002241 股票简称：歌尔股份
歌尔股份有限公司
关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联交所主板上市的预案
独立财务顾问
二〇二四年九月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对上市公司的影响...... 8
四、本次分拆的决策过程和批准情况...... 10
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...... 10
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次分拆相关的风险...... 14
二、与拟分拆主体相关的风险...... 14
三、股票市场波动风险...... 16
四、不可抗力风险...... 17
第一章 本次分拆概况 ...... 18
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性...... 18
二、本次分拆上市符合相关法律法规...... 20
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 20
四、本次分拆的决策过程和批准情况...... 22
五、本次分拆对上市公司的影响...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
一、基本情况...... 26
二、最近三年的主营业务发展情况...... 26
三、主要财务数据及财务指标...... 29
四、控股股东及实际控制人情况...... 30
五、最近三十六个月控制权变动情况...... 31
六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况...... 31
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况...... 31
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 32
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他
损害公司利益的重大关联交易情况...... 32
十、与上市公司有关的其他事项...... 32
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 33
一、基本情况...... 33
二、股权结构及控制关系...... 33
三、主营业务发展情况...... 35
四、主要财务指标...... 35
五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况...... 36
六、规范运作情况...... 37
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 38
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 38
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发
表的明确意见 ...... 46
第五章 风险因素 ...... 47
一、与本次分拆相关的风险...... 47
二、与拟分拆主体相关的风险...... 47
三、股票市场波动风险...... 49
四、不可抗力风险...... 50
第六章 其他重要事项 ...... 51
一、对中小投资者权益保护的相关安排...... 51
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益... 53
三、本次分拆上市主体歌尔微具备相应的规范运作能力...... 53
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 53
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见...... 55
一、独立董事意见...... 55
二、独立财务顾问意见...... 56
三、法律顾问意见...... 57
四、审计机构意见...... 57
第八章 本次分拆相关证券服务机构...... 58
一、独立财务顾问...... 58
二、法律顾问...... 58
三、审计机构...... 58
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 60
释义
本预案、分拆上市预案 指 《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股
份有限公司至香港联交所主板上市的预案》
本公司、公司、上市公司、 指 歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票
歌尔股份 代码 002241.SZ），为歌尔微电子股份有限公司控股股东
歌尔集团 指 歌尔集团有限公司，为歌尔股份控股股东
拟分拆主体、所属子公 指 歌尔微电子股份有限公司
司、歌尔微
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本次分拆上市、本次分拆 指 歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限
公司至香港联交所主板上市
港股 IPO 指 歌尔微拟公开发行 H 股（以普通股形式）在香港联交所主
板上市交易
本次董事会 指 歌尔股份第六届董事会第十九次会议
Micro-ElectroMechanicalSystem，微机电系统，是一种将
MEMS 指 机械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，
其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市天元律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，歌尔股份在本预案中引用本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
歌尔股份拟将其控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。
通过本次分拆，歌尔微（含其控股子公司）作为歌尔股份体系内唯一从事MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，将通过香港资本市场融资搭建国际资本运作平台，有助于继续保持在 MEMS 器件及微系统模组等相关产品领域的领先地位，并提高其国际影响力，进而增强歌尔股份的综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的 20％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔
微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（七）发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进