歌尔股份:北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

目 录

一、本次分拆的批准和授权...... 3
二、本次分拆的主体资格...... 4
三、本次分拆的实质条件...... 5
四、本次分拆的相关事项核查...... 19
五、本次分拆的信息披露情况...... 22
六、结论意见 ...... 23
释义

在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票
歌尔股份、公司、上市公司 指
代码 002241.SZ）
拟分拆主体、歌尔微 指 歌尔微电子股份有限公司
歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公
本次分拆、本次分拆上市 指
司至香港联合交易所有限公司主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
港股 IPO 指 歌尔微拟公开发行 H 股（以普通股形式）在香港联合交易
所有限公司主板上市交易
Micro-ElectroMechanicalSystem，微机电系统，是一种将机
MEMS 指 械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，其
特征尺寸一般在微米甚至纳米量级
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《歌尔股份有限公司章程》
《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份
《分拆预案》 指
有限公司至香港联交所主板上市的预案》
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见
京天股字（2024）第 519 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所接受歌尔股份的委托，担任公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市的专项法律顾问，就本次分拆有关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就与本次分拆有关的中国境内法律事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的确认予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司或者其他第三方出具的证明文件作出判断。
本法律意见仅供歌尔股份本次分拆歌尔微上市之目的使用，除此以外，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份申请分拆歌尔微上市所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
2024 年 9 月 13 日，歌尔股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。独立董事对上述本次分拆相关议案召开了独立董事专门会议并发表独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见出具之日，歌尔股份董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交歌尔股份股东大会审议。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉歌尔微首次公开发行股票并至香港联交所主板上市事项尚需取得如下批准和授权：
1、歌尔股份本次分拆尚需其股东大会批准和授权；
2、歌尔微首次公开发行股票并至香港联交所主板上市尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；

3、歌尔股份本次分拆及歌尔微首次公开发行股票尚需完成中国证监会备案，其股票上市交易尚需香港联交所及相关部门审核；
4、相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。
二、本次分拆的主体资格
根据公司公开披露信息并经本所律师核查，经中国证监会“证监许可[2008]613 号”《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，股
票于 2008 年 5 月 22 日正式在深交所挂牌交易，证券简称为“歌尔声学”，股
票代码为“002241”。经深交所核准，公司证券简称于 2016 年 6 月 15 日变更
为“歌尔股份”。
根据歌尔股份现持有的潍坊市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本法律意见出具之日，公司基本信息如下：
名称 歌尔股份有限公司
统一社会信用代码 91370700729253432M
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 341,713.4589 万元人民币
住所 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号
法定代表人 姜滨
成立日期 2001.06.25
经营期限 2001.06.25 至无固定期限
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；
经营范围
模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；

可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备
制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人
飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智
能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终
端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》关于公司营业期限的规定及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在需要终止的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设立且合法存续、股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行有效《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司提供的资料、相关公告文件及其确认