新元科技:北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回销注销部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座
邮编：100033

释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
激励计划、本次激励计 指 以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队
划 成员及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划
限制性股票 指 公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
量的公司股票
激励对象 指 按照激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理
人员、核心团队成员及核心业务/技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》 指 《万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《万向新元科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
本次回购注销 指 公司激励计划授予的限制性股票回购注销部分限制
性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见
京天股字（2023）第 165-3 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司激励计划的专项法律顾问，为公司激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》《公司考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、计算等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
1. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2. 2023 年 4 月 25 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了
独立意见。
3. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《激励计
划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关议案，经审核确认列入本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
4. 2023 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了
《2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》，公示时间为
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日。截止公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象的异议。公司于 2023 年 5 月12 日披露了《监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会审核确认本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
5. 2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《激励计划
（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6. 根据公司 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 5 月 22 日，公司第四
届董事会第二十次会议审议通过了《调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，同时董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，向符合授予条件的激
励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7. 2023 年 5 月 22 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《调整公
司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量》《向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，确认本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，且授予条件均已经成就，同意向其授予限制性股票。
8. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票。公司独立董事专门会议同意本次回购注销事项。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见。
9. 2024 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票。公司独立董事专门会议同意本次回购注销事项。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次回购注销尚需经过公司股东会的批准。
二、本次回购注销部分限制性股票具体情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司本次激励计划的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的有关规定，公司应当回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3 万股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司已于 2024 年 6 月将所持有的清投智能（北京）科技有限公司（“清投智能”）的 97.01%的股权转让给三河市华腾北搪设备有限公司，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。公司本次激励计划的激励对象中有 4 名激励对象属于清投智能及其子公司员工，在清投智能控股权转让后，该 4 名激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规的有关规定，公司应当回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.5 万股。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据《激励计划（草案）》以及第四届董事会第三十六次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量为 12.5 万股。
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第三十六次会议决议，激励对象因主动辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因公司对清投智能失去控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。因此，本次主动离职的 2 名员工限制性