新元科技:第四届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-070
万向新元科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年9月13日在公司现场结合通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席双国庆先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议通知于2024年9月4日以通讯方式送达，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了以下决议：
议案一、《关于<万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
议案二、《关于<万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

公司根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在通过对股权激励对象的考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，提升公司凝聚力，确保公司战略规划的实现，实现股东、公司和核心团队利益一致，促进公司持续、健康发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
议案三、《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》
经对公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单初步审核后，与会监事一致认为：
（1）列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激
励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
议案四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
⑨授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2024年限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
？授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
议案五、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
（1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励
对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司已将所持有的清投智能（北京）科技有限公司的 97.01%的股权转让给三河市华腾北搪设备有限公司，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司对清投智能及其子公司员工段芹、蒋雪莲、蒋超、白古拉已授予但尚未解除限售的 9.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 5.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息，回购金额合计为 54.59 万元。资金来源为自有资金。
（2）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.64元/股，回购金额合计为 16.92 万元。资金来源为自有资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
议案六、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
鉴于公司已将所持有的清投智能（北京）科技有限公司的 97.01%的股权转让给三河市华腾北搪设备有限公司，清投智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司对清投智能及其子公司员工段芹、蒋雪莲、蒋超、白古拉已授予但尚未解除限售的 9.5 万股限制性股票进行回购注销。
鉴于公司 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的 3 万股限制性股票进行回购注销。
回购注销后公司总股本由原 269,011,371 股变更为 268,886,371 股，公司注
册资本相应变更为 268,886,371 元；根据《公司法》《上市公司章程指引（2023
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》的相应内容进行修订。为此公司授权董事会办理本次涉及章程内容变更的相关报批、工商变更登记等事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，赞成票占监事会有效表决权的
100%。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
特此公告。
万向新元科技股份有限公司监事会
2024年9月13日