新元科技:北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座
邮编：100033

目 录

释义...... 3
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、《激励计划（草案）》的合法合规性...... 7
三、本次激励计划履行的法定程序...... 18
四、本次激励计划激励对象的确定...... 20
五、本次激励计划涉及的信息披露...... 21
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 21
八、关联董事回避表决情况...... 22
九、结论意见...... 22
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
本次激励计划、激励计 以公司股票为标的，对公司（含子公司）董事、高级
划、本计划 指 管理人员、核心骨干及核心技术人员进行的长期性激
励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》 指 《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2024）第 521 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新元科技为依法设立并有效存续的上市公司
新元科技系经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可［2015］951 号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股
A 股 1,667 万股（每股面值 1.00 元）的股份有限公司。2015 年 6 月 11 日，公
司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“新元科技”，股票
代码为“300472”。
新元科技目前持有抚州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码：911100007546611048 的《营业执照》，住所为：江西省抚州市临川区才都工业园区科技园路 666 号临川高新科技产业园办公楼，法定代表人为朱业胜，注册资本为 27,356.6371 万元，经营范围为“智能装备、智能机器人、机电一体化设备的技术开发；基础软件服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；软件开发技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；机电工程总承包及安装；环保工程专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011000158 号《万向新元科技股份有限公司审计报告》、大华内字[2024]0011000373 号《万向新元科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
2024 年 9 月 13 日，新元科技第四届董事会第三十六次会议审议通过《激
励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干（技术）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 35 人，包括：
（1）公司及子公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
（3）公司核心技术人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划的股票来源和数量与分配情况
1、本次激励计划标的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本次激励