烽火电子:西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

西部证券股份有限公司
关于陕西烽火电子股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2023 年 7 月 14 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2024 年 3 月 28 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2024 年 6 月 5 日、2024 年 8 月 10 日，公司公告了《陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》。
一、本次交易方案调整情况
为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜，本次交易方案中“4、业绩承诺补偿的方式及计算公式”调整如下：
调整前 调整后
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年 度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所 度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所 主要应用产品截至当期期末累积实现的收 主要应用产品截至当期期末累积实现的收 入数与截至当期期末累积承诺收入数的差 入数与截至当期期末累积承诺收入数的差 异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证 异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证 券法》规定的会计师事务所对此出具专项审 券法》规定的会计师事务所对此出具专项审 核意见（以下简称“专项审核意见”）。 核意见（以下简称“专项审核意见”）。 业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产 在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认 品当期期末累积实现收入数与当期期末累 收入需剔除募投项目产品收入的影响。业绩 积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见 承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当
调整前 调整后
确定。 期期末累积实现收入数与当期期末累积承
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间 诺收入数之间的差异，以专项审核意见确业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会 定。
计年度中的任一会计年度或两个会计年度 根据专项审核意见，业绩承诺期内每一会计累积实现的实际收入数小于同期累积承诺 年度，若业绩承诺资产所主要应用产品当期收入数的 90%，则业绩承诺人应对上市公司 期末累积实现收入数低于当期期末累积承进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现 诺收入数，则业绩承诺人须就不足部分向上收入数已达到当年承诺收入数的 90%，当年 市公司进行补偿。
不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现 截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用收入数已达到当期期末累积承诺收入数的 产品累积实现收入数=截至该年度期末业绩90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年 承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含届满累积实现收入数达到三年累积承诺收 募投项目对应产品收入数）-截至该年度期
入数的 100%，则不触发补偿。 末募投项目对应产品收入数。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件， 业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应 额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要用产品当期期末累积实现收入数低于当期 应用产品累积承诺收入数－截至该年度期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公 末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现
司进行补偿。 收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金 要应用产品各年承诺收入数总和×本次交额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要 易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易应用产品累积承诺收入数－截至该年度期 对价－累积已补偿金额。
末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现 业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主 前各自持有的标的公司股权比例为依据，相要应用产品各年承诺收入数总和×本次交 应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易 有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿
对价－累积已补偿金额。 金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易 于本次交易前持有的标的公司股权比例÷前各自持有的标的公司股权比例为依据，相 业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如 股权比例之和）。
有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿 业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方 ＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额于本次交易前持有的标的公司股权比例÷ ÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的 股份的价格。
股权比例之和）。 就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数 方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额 交易中获得的且届时仍持有的上市公司股÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行 份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中
股份的价格。 获得的上市公司股份不足以承担其所负全
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的 部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次 式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期交易中获得的且届时仍持有的上市公司股 应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中 易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价获得的上市公司股份不足以承担其所负全 格）。

调整前 调整后
部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方
式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期
应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交
易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价
格）。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17
日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨小军 吕想科 高原
西部证券股份有限公司
2024 年 9 月 13 日