开勒股份:东方证券股份有限公司关于开勒环境科技(上海)股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,180,000 股，并于 2021 年 09 月 23 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份数量为 48,375,200 股，首次公开发行完成后增加至 64,555,200 股，其中无限售条件的股份数量为 16,180,000 股，占发行后总股本的比例为 25.06%，有限售条件的股份数量为 48,375,200 股，占发行后总股本的比例为 74.94%。
2022 年 09 月 23 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除
限售股份数量为 28,152,320 股，占发行后总股本的比例为 43.61%，具体情况详
见公司 2022 年 09 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公
开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-045）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 64,555,200 股。其中：有限售条件
股份 27,109,320 股，占公司总股本的 41.99%，无限售条件股份 37,445,880 股，
占公司总股本的 58.01%。
自公司股票上市之日至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 2 名股东卢小波、于清梵在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的承诺具体如下：
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波及实际控制人、董事于清梵就有关所持股份的流通限制和自愿锁定事项作出如下承诺：
1、本人所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的 25%；
3、在本人担任董事、高级管理人员期间，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 3 月 23 日，
非交易日自动顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长 6 个月；
4、若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、上述承诺不因本人职务变换、离职等原因而终止履行。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波及实际控制人、董事于清梵就有关持股意向及减持意向事项作出如下承诺：
1、对于本次发行前所持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于股
份锁定安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份；
2、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份，遵守相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定，并严格履行信息披露义务；
4、如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有。
（三）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 09 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 20,222,880 股，占公司总股本 31.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 卢小波 16,610,000 16,610,000 注 1、注 2
2 于清梵 3,612,880 3,612,880 注 2
合计 20,222,880 20,222,880
注 1：截至本核查意见出具之日，股东卢小波持有的公司股份 5,500,000 股处于质押状
态，该部分股份解除质押后方可上市流通。
注 2：股东卢小波为公司现任董事长兼总经理，持有公司股份数量 16,610,000 股，本次
解除限售股份数量 16,610,000 股；股东于清梵为公司现任董事，持有公司股份数量 3,612,880股，本次解除限售股份数量 3,612,880 股。根据相关规定，两位股东限售股份解除限售后，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） (%) （股） （股） （股） (%)
一、有限售条件股 27,109,320 41.99 15,167,16 20,222,88 22,053,600 34.16
份 0 0
其中：首发前限售 20,222,880 31.33 - 20,222,88 0 0.00
股 0
高管锁定股 6,886,440 10.67 15,167,16 - 22,053,600 34.16
0
二、无限售条件股 37,445,880 58.01 5,055,720 - 42,501,600 65.84
份
三、总股本 64,555,200 100.00 0 0 64,555,200 100.00
注：以上数据若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间等符合相关法律法规的规定和本次解除限售股东做出的相关承诺。公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王震 张仲
东方证券股份有限公司
年 月 日