远翔新材:北京德恒(福州)律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见

北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的
法律意见
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北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的
法律意见
德恒 17G20230072-5 号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派游惠梅律师和陈秋泓律师（以下简称本所律师）出席公司2024年第三次临时股东会（以下简称本次股东会）。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号，以下简称《股东大会规则》)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建远翔新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、现场会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
(二)公司第三届董事会第十八次会议决议；
(三)公司第三届监事会第十七次会议决议；

(四)公司于2024年8月28日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)公布的《福建远翔新材料股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）（公告编号：2024-055）；
(五)本次股东会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
(六)本次股东会股东表决情况相关资料；
(七)本次股东会其他会议文件。
本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东会审议的议案内容，以及这些议案所表述的事实或数据的真实性或准确性发表意见。
本法律意见仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会相关事宜出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序
(一)本次股东会的召集
1.2024年8月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，决定于2024年9月18日（星期三）下午14:30召开本次股东会。
2.2024年8月28日，公司董事会在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到15日；股权登记日为2024年9月10日（星期二），股权登记日与会议召开日期的间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
(二)本次股东会的召开
1.本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式
本次股东会现场会议于2024年9月18日(星期三)下午14：30在福建省邵武市经济开发区龙安路1号公司办公大楼2楼会议室如期召开。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》公告的时间、地点及方式一致。
本次股东会网络投票时间为2024年9月18(星期三)。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年9月18日上午9:15至下午15:00。

本所律师认为，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知公告的内容一致，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
二、本次股东会的出席人员和会议召集人
(一)出席现场会议和参与网络投票的股东及股东代理人共61人，代表股份数为46,739,800股，占公司有表决权股份数（62,617,645股）的74.6432%。其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份数为35,183,833股，占公司有表决权股份数的56.1884%。
本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据本次股东会的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共 55 人，代表股份数为 11,555,967 股，占公司有表决权股份数的 18.4548%。前述通过网络投票系统投票股东的资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3.出席本次股东会现场会议与参与网络投票的中小投资者股东及股东代理人共
计 53 人，代表股份数为 279,800 股，占公司有表决权股份数的 0.4468%。
(二)公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东会（部分董事因工作原因通过视频方式出席本次股东会），其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。
(三)本次股东会由公司董事会召集，由董事长王承辉先生主持。
本所律师认为，上述出席和列席本次股东会人员的资格，以及本次股东会召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的临时提案

本次股东会无股东提出临时提案。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决。经本所律师见证，本次股东会审议的议案与《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》所列明的待审议议案一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
2.本次股东会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表和监事代表（共三人）与本所律师共同负责进行计票、监票。
3.本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定，本次股东会的表决程序合法有效。
（二）本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决情况如下：
1.审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》（以下简称议案1），表决结果如下：
赞成票 反对票 弃权票 说明
股数 占比* 股数 占比* 股数 占比*
回避表决
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
46,720,800 99.9593 8,800 0.0188 10,200 0.0218 不适用
*占通过现场和网络投票的股东或代理人所持有效表决权股份总数的比例。

2.审议通过《关于变更经营范围及相应修改<公司章程>的议案》（以下简称议案2），表决结果如下：
赞成票 反对票 弃权票 说明
股数 占比* 股数 占比* 股数 占比*
回避表决
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
46,719,800 99.9572 9,300 0.0199 10,700 0.0229 不适用
*占通过现场和网络投票的股东或代理人所持有效表决权股份总数的比例。
（三）中小股东投票及表决情况，具体如下：
赞成票 反对票 弃权票
议案 股数* 占比** 股数* 占比** 股数* 占比**
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
议案1 260,800 93.2094 8,800 3.1451 10,200 3.6455
议案2 259,800 92.8520 9,300 3.3238 10,700 3.8242
*通过现场和网络投票的中小股东（（ 指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的公司股东）或代理人所持有效表决权股份数额；
**占通过现场和网络投票的中小股东或代理人所持有效表决权股份总数的比例。
经本所律师见证，本次股东会主持人、出席本次股东会现场会议的股东或代理人均未对表决结果提出异议；本次股东会审议的上述议案不涉及回避表决事项；上述议案中的特别决议事项（议案2），已获通过现场和网络投票的股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上同意；公司已对中小股东的投票结果