格力博:北京市竞天公诚律师事务所关于格力博(江苏)股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于格力博（江苏）股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：格力博（江苏）股份有限公司
本所接受格力博（江苏）股份有限公司（以下称“公司”或“格力博”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024年股票期权激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予相关事项出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整作出任何预测，也不会据此作出任何意见或者建议；本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见；

2、为本法律意见书的出具，本所律师查阅了《格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）、本次激励计划考核管理办法、董事会决议、监事会决议、股东大会决议等资料，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司及其工作人员或者其他有关单位作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划首次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，并无任何隐瞒、疏漏之处；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、本次激励计划首次授予相关事项的批准与授权
（一）2024年8月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于〈2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。关联委员庄建清已回避表决。
（二）2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事LEE LAWRENCE、庄建清已回避表决。

（三）2024年8月28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（四）2024年9月13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《格力博（江苏）股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2024年8月30日至2024年9月8日，公司在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（五）2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事徐翔获得其他独立董事同意作为征集人，就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司股东公开
征集了表决权。关联股东GLOBE HOLDINGS (HONG KONG) CO., LIMITED已回避表
决。
（六）2024年9月18日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定2024年9月18日为首次授予日，向199名激励对象共计授予944.00万份股票期权，行权价格为12.25元/股。关联董事LEE LAWRENCE、庄建清已回避表决。
（七）2024年9月18日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的首次授予符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划草案的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予对象、授予数量及行权价格

公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司向199名激励对象共计授予944.00万份股票期权，行权价格为12.25元/股。前述授予对象、授予数量及行权价格已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
（二）首次授予日的确定
公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2024年9月18日为首次授予日。前述授予日的确定已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。
（三）授予条件
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划草案的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70044280_B01号）、公司董事会、监事会的相关会议文件、公司利润分配公告及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述情形。
综上，本所认为，公司本次激励计划的首次授予对象、授予数量及行权价格、首次授予日的确定及授予条件等符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划草案的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划草案的相关规定；公司本次激励计划的首次授予对象、授予数量及行权价格、首次授予日的确定及授予条件等符合《激励管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、激励计划草案的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就。
本法律意见书正本三份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于格力博（江苏）股份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
陆 婷
经办律师（签字）：
任竞怡
经办律师（签字）：
马宏继
2024 年 月 日