宇邦新材:上海市协力(苏州)律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
协苏意字[2024]第0919号
二〇二四年九月
江苏省苏州工业园区苏州中心 C 座 12 层215021
TEL: 0086-512-62518358 FAX: 0086-512-62515180
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上海市协力（苏州）律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
协苏意字[2024]第0919号
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
上海市协力（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宇邦新型材料股份有限公司（“宇邦新材”或“公司”）的委托，为公司“2024 年限制性股票激励计划”（“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，对本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见，并严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。
（三）本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不用作任何其他目的。
本所律师审阅了本激励计划的相关文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证，并就有关事项向相关人员进行了询问。有鉴于此，本所就本激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、宇邦新材符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件
（一）宇邦新材为依法设立并存续的上市公司
2022 年 3 月 17 日，中国证券监督委员会以证监许可[2022]563 号文《关于同意苏
州宇邦新型材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据深圳证券交易所《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司股票在创业
板上市交易的公告》，公司股票于 2022 年 6 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。
宇邦新材目前持有苏州市行政审批局于 2022 年 7 月 22 日核发的营业执照（统一社
会信用代码为 91320500740699099W），住所为苏州市吴中经济开发区越溪街道友翔路 22
号，法定代表人为肖锋，注册资本为 10400 万元人民币，营业期限为 2002 年 8 月 23 日
至长期。
经检索国家企业信用信息公示系统及《公司章程》，宇邦新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）宇邦新材不存在《管理办法》第七条规定的情形
1.公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日
出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司财务报表审计报告 2023 年度[苏公 W（2024）A418 号]》。故，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2.公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形
根据本所律师核查，中信建投证券股份有限公司出具了《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》。故，公司不存在最近一个会计年
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
3.公司不存在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形
本所律师核查了公司 2022 年、2023 年的年度股东大会决议以及《2022 年年度权益
分派实施公告》《2023 年年度权益分派实施公告》，公司近 36 个月存在两次利润分配预案并已完成分配，故不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
经本所律师核查，公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为，宇邦新材是在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定
本所律师根据《管理办法》和《上市规则》对《苏州宇邦新型材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）的内容进行了分别核查：
（一）股权激励的目的
经本所律师查验，本激励计划的目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，本激励计划的目的不违反现行法律、法规，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围，及激励对象的确定
1.激励对象的确定依据和范围
经本所律师查验，本激励计划之激励对象确定的法律依据是《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据为：激励对象为在公司
（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的确定
本激励计划涉及激励对象共计 49 人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。其中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据公司《第四届监事会第六次会议决议》《第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》以及公司出具的承诺函、公司提供的与激励对象签署的劳动合同等资料，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）进行核查，截止本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在董事会审议通过本激励计划后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的确定依据和范围、激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条等规定。

（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
经本所律师查验，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的宇邦新材 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予限制性股票总计 25.7756 万股，约占 2024 年 9 月 18 日公司
股本总额 10,400.0849 万股的 0.25%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
另，经本所律师核查，公司 2022 年限制性股票激励计划尚在有效期内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
根据公司提供的激励对象名单及其授予数量明细，经本所律师核查，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条等规定。
（四）董事、高级管理人员以及其他激励对象可获授的权益数量，以及占本激励计划拟授出权益总量的比例
经本所律师查验，本激励计划中，作为董事和高级管理人员的激励对象以及其他激励对象可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的比例如下表所示：
获授的第二类限制 占本激励计划 占 2024 年 9 月 18
序号 姓名 职务 性股票数量（万 拟授出全部权 日股本总额的比例
股） 益数量的比例
董事、财务负责
1 蒋雪寒 1.3960 5.42% 0.01%
人
2 王斌文 董事 1.0738 4.17% 0.01%