亿纬锂能:北京德恒(深圳)律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第六期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第六期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20240504-00001 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第六期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公 司 现 持 有 惠 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441300734122111K 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码 91441300734122111K
股本总额 204,572.1497 万股
法定代表人 刘金成
住所 惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研
发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制
造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设
经营范围 备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设
备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁；金属切削加工服务；机械设备租赁；物业管理；合同能源管理；
专用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2001 年 12 月 24 日
经营期限 长期
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2009 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007 号），核准公
司公开发行不超过 2,200 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2009 年 10 月
30 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为“300014”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]200Z0153号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2024]200Z0135 号《惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性

经核查，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象均为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象人数为 619 人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含 1 名中国香港籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：其是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
因此，本次激励计划将 1 名中国香港籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
本次激励计划经第六届董事会第四十一次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选