晶华微:北京天驰君泰(杭州)律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
北京天驰君泰（杭州）律师事务所
BEIJING TIANTAI LAW FIRM (HangZhou)
地址：浙江省杭州市滨江区科技馆街 888 号中海发展大厦 T3 六层
电话：86+0571-8668 1860 邮编：310052

北京天驰君泰（杭州）律师事务所
关于杭州晶华微电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：杭州晶华微电子股份有限公司（公司）
北京天驰君泰（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《科创板上市规则》等有关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.本所律师依据《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
5.本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称公共机构）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具专项法律意见书的依据；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具专项法律意见。
7.本所律师依据本法律意见书出具日及以前已经发生或存在的事实，并基于对相关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
8.本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法定文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用。除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何目的。
目 录

释 义...... 1
正 文...... 3
一、公司符合实行本次限制性股票激励计划的主体资格...... 3
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性...... 4
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序...... 20
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定...... 24
五、本次限制性股票激励计划的信息披露...... 25
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 26
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 26
八、晶华微关联董事是否履行回避义务...... 26
九、结论意见...... 27
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
晶华微、公司、上市公司 指 杭州晶华微电子股份有限公司
计划、激励计划（草案）、 杭州晶华微电子股份有限公司 2024 年限制性股
指
本次激励计划 票激励计划（草案）
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类限制
指 足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股
性股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2024
《科创板上市规则》 指
年 4 月修订）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《第 4 号监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州晶华微电子股份有限公司章程》
股东大会 指 杭州晶华微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州晶华微电子股份有限公司董事会
监事会 指 杭州晶华微电子股份有限公司监事会

薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京天驰君泰（杭州）律师事务所
《北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州
本法律意见书 指 晶华微电子股份有限公司2024 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》
人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定
元、万元、亿元 指
货币单位

正 文
一、公司符合实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 杭州晶华微电子股份有限公司
成立时间 2005 年 02 月 24 日
统一社会信用代码 91330108770816153N
住所 浙江省杭州市滨江区长河街道长河路 351 号 4 号楼 5 层 A 座 501 室
法定代表人 吕汉泉
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 6,656 万元人民币
微电子集成电路及系统软、硬件研究、开发、生产和销售自产产品；
经营范围 提供相关业务的咨询和服务（国家禁止和限制的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
根据中国证券监督管理委员会于2022年6月9日作出的《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1203号），并经上海证券交易所同意，晶华微于2022年7月29日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“晶华微”，股票代码为“688130”。
晶华微现持有浙江省市场监督管理局于2022年10月24日核发的《营业执照》。
本所律师认为，晶华微为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
另，公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。同时授权公司董事会及授权人士具体执行上述利润分配暨资本公积转增股本预案，根据实施结果适时变更
注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登