继峰股份:继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-069
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于出售美国 TMD 公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司 Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）拟以 4,000.00万美元的初始交易价格向 APCparent,LLC（以下简称“APC LLC”）出售 ToledoMolding & Die,LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易尚需提交公司股东大会审议
风险提示：
1、本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据 TMDLLC交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会高于或低于初始交易价格。
2、本次出售 TMD LLC100%将对公司本年度业绩造成重大影响，据公司初步核算，预计亏损 2.8 亿-3.8 亿人民币。
3、本次出售 TMD LLC100%的亏损金额仅为公司初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的数据以公司正式披露的定期报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，根据公司的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，为提升格拉默美洲区盈利能力，提高经营效率，公司拟同
意格拉默将 TMD LLC100%股权以 4,000.00 万美元的初始交易价格出售给 APC
LLC。
（二）董事会审议情况
2024 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第九次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
APC LLC 为 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”）的控股子公
司，本次交易 FBG LLC 指定 APC LLC 作为买方。FBG LLC 的基本情况如下：
公司名称：First Brands Group, LLC
成立时间：2018 年 2 月 7 日
注册地址：3255 W Hamlin Rd Rochester, MI 48309 USA
主营业务：FBG LLC 为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。
截至本公告披露日，FBG LLC、APC LLC 与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、TMD LLC 的基本情况
公司名称：Toledo Molding & Die,LLC.
注册资本：38,200,000 美元
注册地点：1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, USA.
成立时间：1989 年 3 月 3 日
经营范围：设计、制造和销售注塑和吹塑模具，设计、制造和销售汽车和定制塑料模塑部件，以及空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配
主要股东：格拉默的全资子公司 GRAMMER, Inc.持有其 100%股权

2、截至本公告披露日，TMDLLC 股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单元：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 114,426.36 89,358.94
负债总额 131,748.17 39,065.53
净资产 -17,321.81 50,293.41
2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 184,770.66 118,429.35
净利润 -26,314.20 -13,411.00
扣除非经常性损 -21,928.76 -13,642.95
益后的净利润
注 1：2023 年度财务数据经 RSM US LLP 审计，2024 年 1-8 月的财务数据未经审计。
注 2：截止至 2024 年 8 月 31 日的资产总额、负债总额为剥离了 TMDLLC 应付格拉默及其
控股子公司货物和借款的金额。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
格拉默以 TMDLLC 拥有的资产的价值（土地、厂房、机器、设备的评估价值（以下称“评估价值”）及其他资产的公允价值（以下称“其他资产”）之和）减去其负债的金额为依据，与交易对方 FBG LLC 协商确定最终交易价格。本次交易的初始交易价格为 4,000.00 万美元，为对 TMDLLC 土地、厂房、机器、设备协商确定的交易价格，在交割日，双方对 TMDLLC 其他资产、负债进行清算后，确定最终交易价格。具体计算如下：
最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用。
1、土地及房屋的评估
1）评估方法：市场价格比较法
2）评估基准日：2023 年 11 月 28 日
3）重要评估假设：(a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责；(b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估
师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)；(c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规；(d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。
4）评估机构名称：Hilco Real EstateAppraisal, LLC
5）评估价：988 万美元
2、机器及设备的评估
1）评估方法：清算价格法、市场价格比较法
2）评估基准日：2023 年 12 月 7 日
3）重要评估假设：(a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责；(b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)；(c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规；(d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。
4）评估机构名称：Hilco Valuation Services,LLC
5）清算价格法的评估值：2,148.04 万美元
市场价格比较法的评估值：3,768.18 万美元
上述相关报告的具体内容详见公司后续披露的股东大会资料。
（二）定价合理性分析
经评估，TMD LLC 土地、房屋、机器及设备的评估价值的区间为 3,136.04
万美元至 4,756.18 万美元，初始交易价格 4,000.00 万美元，与机器及设备按照清算价格法评估相比，溢价 863.96 万美元，与机器及设备按照市场价格比较法的评估相比，折价 756.18 万美元。上述差异的原因主要系双方综合考虑 TMDLLC的经营情况，协商确定，故初始交易价格与评估价值不存在较大差异。
根据 TMDLLC 在交割日的其他资产、负债情况，双方对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格，调整的内容为交割现金金额、营运资金调整金额、交割债务、交割交易费用，上述调整内容为 TMDLLC 土地、房屋、机器及设备之外的其他资产、负债。鉴于营运资金调整金额主要为应收客户货款、应付供应商货款，经债务清理（剥离了 TMD LLC 尚未支付格拉默及其控股子公司的债
务），TMD LLC 已不存在较大交割债务，故最终交易价格与初始交易价格不会有重大差异。
综上所述，本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司利益，特别是公司中小股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）出售合同的主要条款
1、合同主体
卖方：GRAMMER, Inc.
买方：APC parent, LLC
2、交易标的：Toledo Molding & Die,LLC.100%股权
3、交易价格：初始交易价格为 4,000.00 万美元，双方将根据交割日 TMD
LLC 的其他资产、负债情况，对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格。最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用
4、支付方式：现金支付
5、支付期限：分期付款
6、赔偿条款：
(a)根据本第 7.19 条的规定，卖方及其母公司同意对买方及其关联方及其各自的所有人、高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理和代表(统称为“买方受偿人”)，就买方受偿人实际遭受或因以下原因而产生的任何损失，共同或单独赔偿并使其免受损害：与(i)任何被收购实体在交割前纳税期间所产生的所有税款(或未支付税款);(ii)在交易完成日期或之前，任何被收购实体现在或曾经是其成员的附属、合并或单一集团的任何成员的所有税款，包括根据《财政条例》第1.1502-6 条或任何类似或类似的州、地方或外国法律;(iii)任何人(被收购实体除外)通过商业税务协议以外的协议或根据任何法律对作为受让人或继承人的被收购实体征收的与交易完成当日或之前发生的事件或交易相关的任何和所有税款;(iv)被排除在外的员工和资产;以及(v)披露附表第 7.19(a)条规定的事项。