集泰股份:中航证券有限公司关于公司增加子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的核查意见

中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司 增加子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及
接受关联方担保的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对集泰股份增加子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、增加申请综合授信额度概述
（一）已审批授信额度情况
公司于 2024 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第三十二次会议、2024 年 2
月 2 日召开的2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，同意 2024 年公司及合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司）根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 120,000 万元的综合授信额度。公司及子公司广州从化兆舜新材料有限公司、关联方广州市安泰化学有限公司、广东光泰激光科技有限公司、邹榛夫、邹珍凡拟以自有资产为上述事项提供抵押担保，担保额度不超过人民币 120,000 万元。
（二）本次申请增加授信额度情况
广州泓泰科技投资服务有限公司（以下简称“泓泰科技”）根据业务发展状况拟向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 20,000 万元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期固定资产
款合同签订之日起）。综合授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视泓泰科技运营资金的实际需求进行合理确定，实际融资金额应在综合授信范围内，以泓泰科技与银行等金融机构或非金融机构正式签订的具体合同及协议为准，各金融机构或非金融机构实际授信额度可在总额度范围内调剂。上述综合授信额度授权期限自公司第四届董事会第五次会议审议通过本议案之日起至下一年度审议本事项股东大会召开之日止，授权期限内额度可滚动使用。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组。本议案在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、抵押担保概述
泓泰科技拟以自有土地资产及该地块日后建成的上盖物为上述事项提供抵押担保，担保期限为十年（自担保合同签订之日起）。公司董事会授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在第四届董事会第五次会议审议通过本议案之日起，根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内办理上述事项的全部事宜，包括但不限于所需材料的准备及报送、办理融资或抵押担保手续及签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关申请书、合同、协议等）等事宜。
泓泰科技拟用于抵押的自有土地资产基本情况如下：
抵押人 抵押物名称 权属证明 所在地 状况
广州市天河区大观 粤（2021）广州市 广州市天河区大观
泓泰科技 路东侧（AT1003062 不动产权第 路东侧 正常
地块） 00007757 号 （AT1003062 地
块）
泓泰科技已于 2024 年 9 月 14 日召开股东会，同意以自有土地资产及该地块
日后建成的上盖物为其 2024 年度向银行等金融机构或非金融机构申请综合授信额度提供抵押担保，担保期限为十年（自担保合同签订之日起）。泓泰科技拟用
于抵押的自有土地资产截止 2023 年 12 月 31 日的账面价值总额为 20,603.59 万
元，占公司最近一期经审计总资产的 10.48%，相关风险处于公司可控范围内。
三、接受关联方担保概述
（一）关联交易概述

公司实际控制人邹榛夫先生拟为泓泰科技上述申请综合授信额度事项提供不超过人民币 20,000 万元的担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，担保期限为十年（自担保合同签订之日起）。具体担保金额等根据银行等金融机构或非金融机构的具体要求以及泓泰科技的资金使用计划，以签订的最终协议为准。上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
邹榛夫先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。因此，本次关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、姓名：邹榛夫
2、住所：广东省广州市**区***
3、具体关联关系的说明：邹榛夫先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，邹榛夫先生为公司的关联方；
4、经查询，邹榛夫先生不属于失信被执行人。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次邹榛夫先生为泓泰科技上述申请综合授信额度事项提供担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。
（四）关联交易协议的主要内容
本次邹榛夫先生为泓泰科技上述申请综合授信额度事项提供担保事项尚未
签署相关协议，具体担保金额等根据银行等金融机构或非金融机构的具体要求以及泓泰科技的资金使用计划，以签订的最终协议为准。
（五）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，除接受邹榛夫先生提供无偿担保外，公
司与邹榛夫先生未发生过其他关联交易。
四、交易目的和对公司的影响
本次申请授信事项是基于泓泰科技日常经营所需，最终授信额度及期限将以泓泰科技实际与银行等金融机构或非金融机构签署的协议为准，具体金额将视泓泰科技实际经营的需要，以实际发生的金额为准。泓泰科技以自有土地资产及该地块日后建成的上盖物为上述事项提供抵押担保为正常申请授信所需，对公司本年度和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大影响。关联方邹榛夫为上述事项提供担保，有利于满足泓泰科技日常生产经营和业务发展的资金需求，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司子公司泓泰科技拟根据业务发展状况向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 20,000 万元的综合授信额度，并拟以自有土地资产及该地块日后建成的上盖物为上述申请提供抵押担保，符合其生产经营实际情况需要，有效满足其日常资金需求，保障生产经营的顺利开展。公司关联方为上述申请提供担保，此次担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
六、独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 9 月 18 日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于增加子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》，经核查，公司独立董事一致认为：公司全资子公司泓泰科技根据业务发展状况拟向银行等金融机构或非金融机构申请总额不超过等值人民币 20,000 万元的综合授信额度，并以自有土地资产及该地块日后建成的上盖物
为上述事项提供抵押担保是基于日常经营的需要，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议进行审议。董事会审议上述议案时，关联董事邹榛夫、邹珍凡应回避表决。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：集泰股份增加子公司 2024 年度申请综合授信额度
并提供抵押担保及接受关联方担保的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事对该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。公司增加子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的事项符合公司及其子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对集泰股份本次增加子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的相关事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司增加子公司 2024 年度申请综合授信额度并提供抵押担保及接受关联方担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 军 陈 静
中航证券有限公司
年 月 日