大名城:大名城2024年第二次临时股东大会会议资料

2024 年第二次临时股东大会资料
2024 年 9 月 30 日

上海大名城企业股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2024年9月30日下午14点30分
会议地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福厅6
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月30日至2024年9月30日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
1、《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案》
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于先进计算技术服务采购的日常关联交易的议案》。本项议案经公司第九届董事局第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
一、本次日常关联交易概述
公司控股子公司福建名城数字科技有限公司（以下简称“名城数字”、交易乙方）与福建数产名商科技有限公司（以下简称“智算公司”，交易甲方）签署《先进计算技术服务项目合同》。名城数字基于算力服务业务发展需要，向智算公司采购先进计算技术服务，以开展相关运营工作；本合同所采购先进计算技术服务，具体包括但不限于算力和存储服务，设备的调通和测试，账号开通及运行等算力集群；本合同服务费用总额合计为759,296,020元，服务期限85个月，双方将根据合同约定按月分期支付。
本次日常关联交易协议期限超过3年，根据上海证券交易所关于日常关联交易相关规定，公司将每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、福建数产名商科技有限公司（简称“智算公司”）。
（1）智算公司为本公司持股比例44%的参股公司，本次交易甲方。福建大数据产业投资有限公司、本公司以及上海商筹科技有限公司三方持有智算公司的股权比例分别为51%、44%、5%。

（2）智算公司基本工商信息
成立时间：2024年5月16日
法定代表人：傅瑶
注册资本：20,000万元
经营范围：一般项目：大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；线下数据处理服务；工业互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；云计算设备销售；工业控制计算机及系统销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；物联网技术研发；网络技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路33号1号研发楼
2. 福建名城数字科技有限公司（简称“名城数字”）。
（1）名城数字为本公司控股子公司，本次交易乙方。本公司持有名城数字55%的股权，另一股东福建大数据产业投资有限公司持有其45%的股权。
（2）名城数字基本工商信息
成立时间：2024年6月12日
法定代表人：梁婧
注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：网络技术服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；市场营销策划；园区管理服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息系统集成服务；创业空间服务；人工智能双创服务平台；会议及展览服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；软件开发；软件销售；通讯设备销售；电子产品销售；通讯设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路33号1号研发楼
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方智算公司为本公司持股44%的参股公司，本公司监事梁婧同时担任智算公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关关联方认定的规定，智算公司构成公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《先进计算技术服务项目合同》主要内容：
1.交易双方
甲方：福建数产名商科技有限公司
乙方：福建名城数字科技有限公司
2.交易标的
甲方向乙方提供先进计算技术服务，包括本合同附件A中《智算平台产品清单》所列的人工智能训练算力服务器、存储设备等设备所产生的相关技术服务，
包括但不限于算力和存储服务，设备的调通和测试，账号开通及运行等（下文合称“算力集群”）。
3.服务期限：本合同服务期限自2024年8月1日起至2031年8月31日止。
4.先进计算技术服务费用及支付方式
本合同的先进计算技术服务费用总额合计为759,296,020元，该金额包含了增值税，适用税率为6%。双方将根据合同约定按月分期支付。
（二）定价政策
基于对关联交易的合法性、必要性、合理性和定价公允性的衡量，本次交易的定价政策严格依据市场条件进行。
本公司持有智算公司44%的股份，福建大数据产业投资有限公司作为福建省国有独资企业持有51%，上海商筹科技有限公司持有5%，这种股权结构保证了定价的独立性和客观性，本次交易定价是基于同等市场条件下的先进计算技术服务费的市场平均价格，并经过交易双方公平协商后确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、名城数字将充分利用已建成的首期2000P算力集群，通过专业运营和管理，对外出售算力服务器云服务、文件存储和对象存储资源云服务，支持公司的数字经济领域的业务扩展和区域科技发展，促进公司长期的战略转型和发展，优化股东投资回报。
2、此次交易完成后，公司在智算中心项目的首期投资将实现落地并投入运营。随着名城数字在算力运营方面市场需求的扩大，以及“港数闽算”及低空经济业务等带来增量业务需求，将对公司长期发展带来积极影响。公司计划根据初期运营的效果和市场反馈，进一步加速后续的相关投资和布局，强化公司在数字经济领域的竞争力和市场地位。
3、本次日常关联交易的交易定价方法客观、公允，且公司对关联方智算公司拥有44%的权益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，此类交易对公司整体业务暂不会导致公司
对关联方形成依赖。本次交易涉及服务期限较长，未来运营过程中可能存在市场风险等不确定性的因素。本报告期内此项业务尚未产生任何收入。敬请投资者注意投资风险。