中国能建:中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司发行A股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司之限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司 发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
之限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”或“公司”）向特定对象发行 A股股票项目的保荐人，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人尚未完成的持续督导工作。中信证券于2023年 5月 8日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司尚未完成的对公司发行 A 股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中国能建限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2021 年 8 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设
股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许
可〔2021〕2757 号文），公司发行 11,670,767,272 股 A 股股票换股吸收合并中国
葛洲坝集团股份有限公司，并于 2021 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市交易。
公司在上海证券交易所上市后，总股本为 41,691,163,636 股，其中 A 股总股本为32,428,727,636 股（包括无限售条件流通股 11,670,767,272 股，有限售条件流通
股 20,757,960,364 股），H 股总股本为 9,262,436,000 股。
2022 年 9 月 28 日，公司股东中国国新控股有限责任公司和北京诚通金控投
资有限公司合计持有的公司 2,551,733,691 股有限售条件流通股上市流通，占公司总股本的 6.12%。

本次上市流通的限售股为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）和其一致行动人电力规划总院有限公司（以下简称“电规总院”）持有公司的 A 股股份，数量合计为 18,206,226,673 股，占公司总股本的43.67%。
根据公司换股吸收合并期间中国能建集团和电规总院的承诺，上述限售股股
份锁定期为自公司 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，将于 2024 年 9 月 30 日
起上市流通（因 2024 年 9 月 28 日为非交易日，顺延至下一交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次解除限售的股份属于换股吸收合并前中国能建集团和电规总院持有的公司股份，自换股吸收合并限售股形成至本核查报告出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
（一）本次限售股上市流通的有关承诺
公司换股吸收合并期间，中国能建集团承诺：
“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H 股）的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”

公司换股吸收合并期间，电规总院承诺：
“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。
2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。
3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。
4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经
本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
（二）承诺履行情况
截至本核查报告出具之日，中国能建集团和电规总院严格履行了上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除股份限售的股东资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份的相关股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 18,206,226,673 股，占公司总股本的
43.67%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 9 月 30 日。
（三）本次限售股上市流通明细如下：

序 股东 持有限售股数 持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售
号 名称 量（股） 占公司 A股 占公司总股 数量（股） 股数量
总股本比例 本比例 （股）
中国
1 能建 18,107,684,022 55.84% 43.43% 18,107,684,022 0
集团
2 电规 98,542,651 0.30% 0.24% 98,542,651 0
总院
合计 18,206,226,673 56.14% 43.67% 18,206,226,673 0
注:2023 年 12 月，因公司股价触发稳定股价措施的启动条件，为履行稳定股价的有关承诺，
公司控股股东中国能建集团决定增持公司股票。该增持计划于 2024 年 9 月 11 日实施完成，
中国能建集团累计增持公司 A 股 23,888,500 股，累计增持金额 50,000,109 元人民币。综合
本次增持计划和限售股解禁，自本次限售股解禁首日即 2024 年 9 月 30 日，中国能建集团直
接持有公司18,710,456,522 股上市流通股，占公司总股本的 44.88%，其中A股18,131,572,522股，H股578,884,000股；中国能建集团及其一致行动人电规总院合计持有公司18,808,999,173股上市流通股，占公司总股本的 45.12%。
六、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
股份类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 A 股 18,206,226,673 -18,206,226,673 0
无限售条件股份 A 股 14,222,500,963 18,206,226,673 32,428,727,636
H 股 9,262,436,000 0 9,262,436,000
合计 41,691,163,636 0 41,691,163,636
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：中国能建本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；中国能建本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；中国能建本次解除限售股份的股东严格履行了其在换股吸收合并期间做出的股份锁定承诺；中国能建本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本保荐人对中国能建本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）