苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就的法律意见书

上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、
作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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目录

第一节 声明......3
第二节 正文......4
一、本次调整、作废及归属事项的批准和授权......4
二、本次调整授予价格的具体内容......6
三、本次作废部分限制性股票的具体情况......7
四、本次归属的具体情况......7
五、本次调整、作废及归属事项的信息披露......10
第三节 本次调整、作废及归属事项的结论性意见......11
第四节 结尾......12
上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期条件成就的
法律意见书
（2022）仁盈律非诉字第 017-4 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受苏奥传感的委托，担任苏奥传感 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就事项（以下分别简称“本次调整”“本次作废”“本次归属”，合称“本次调整、作废及归属事项”），出具本法律意见书。

第一节 声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明， 本法律意见书所用释义沿用《上海
仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》【（2022）仁盈律非诉字第 017 号】中的释义。

第二节 正文
一、本次调整、作废及归属事项的批准和授权
1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》等议案（以下合称“本次激励计划相关议案”），关联董事对前述相关议案回避表决。
2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏奥力威传感高科股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2022 年 10 月 20 日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2022 年 10 月 23 日，公司经事后复核，对《关于<江苏奥力威传感高科
股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司激励计划实施考核管理办法>的议案》涉及的“归属安排”和“公司层面业绩考核要求”进行了更正，并予以公告。
5、2022 年 11 月 4 日，公司监事会发表《关于 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象条件。
6、2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
7、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，根据 2022
年第三次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对
象及授予权益数量进行调整，并以 2022 年 12 月 9 日为首次授予日向激励对象授
予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。
8、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及首次授予数量进行调整，并以
2022 年 12 月 9 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
9、2022 年 12 月 9 日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予权益数量进行调整，并以 2022 年 12 月 9 日为公司 2022 年限制性股
票激励计划的首次授予日。
10、2023 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意授予价格调整为 3.01 元，并以 2023 年11 月 8 日为限制性股票预留授予日，向激励对象授予部分预留限制性股票；同时作废未授出的 125 万股限制性股票。公司关联董事对前述相关议案回避表决。同日，公司独立董事对前述审议事项发表了同意的独立意见。
11、2023 年 11 月 8 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2024 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意授予价格调整为 2.95 元/股，并作废不再具备激励对象资格人员的已获授但尚未归属的 30 万股第二类限制性股票，同时对已授予部分符合归属条件的 502 万股第二类限制性股票进行归属。在第五届董事会第十四次会议审议前述议案前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了前述议案。
13、2024 年 9 月 23 日，公司召开第五届监事会十三次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整授予价格的具体内容
（一）调整事由
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议
案》，利润分配方案为公司总股本 791,528,907 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.6 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润
分配已于 2024 年 5 月 31 日完成权益分派。
（二）调整方法
鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划自公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据第五届董事会第十四次会议，审议通过的《关于调整 2022 年限