文峰股份:文峰股份关于控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告

证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2024-055
文峰大世界连锁发展股份有限公司关于
控股股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏文
峰集团有限公司（以下简称“文峰集团”）拟通过协议转让方式向上海嘉鸿私募基
金管理有限公司-嘉鸿天福 1 号私募证券投资基金（以下简称“上海嘉鸿”，由上
海嘉鸿私募基金管理有限公司代表）转让其持有的 100,000,000 股公司股份，占
公司总股本的 5.41%。
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
本次股份协议转让尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交
易所”）合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中登公司”）办理股份转让过户登记手续，最终实施结果存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让基本情况
公司收到控股股东文峰集团通知，文峰集团于 2024 年 9 月 23 日与上海嘉鸿
签署了《股份转让协议》，拟将其持有的 100,000,000 股公司股份通过协议转让
方式以每股 1.54 元（即 2024 年 9 月 23 日收盘价 1.71 元/股的 90%）的价格转让
给上海嘉鸿，股份转让价款共计 154,000,000 元。
本次协议转让前后，交易双方持股情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
江苏文峰集团有限公司 544,724,567 29.48 444,724,567 24.07
上海嘉鸿私募基金管理有限公司- 0 0.00 100,000,000 5.41
嘉鸿天福 1 号私募证券投资基金
二、交易双方基本情况

统一社会信用代码：91320600138330643G
法定代表人：汤平
注册资本：12,000 万元人民币
注册地址：南通市崇川区青年中路 83 号
经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；蔬菜种植；水果种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询；畜牧专业及辅助性活动；树木种植经营；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；初级农产品收购；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；畜禽收购；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方情况
1、基金管理人情况
企业名称：上海嘉鸿私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330182MA2AY2N23A
法定代表人：高嘉彬
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：上海市崇明区新村乡新中村新跃 183 号 13 幢 105 室
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、基金情况
基金名称：嘉鸿天福 1 号私募证券投资基金
基金编号：SQY563
备案时间：2021 年 7 月 2 日
托管人名称：广发证券股份有限公司
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏文峰集团有限公司
乙方（受让方）：上海嘉鸿私募基金管理有限公司-嘉鸿天福 1 号私募证券投资基金（由上海嘉鸿私募基金管理有限公司代表）
（一）转让标的
甲方将其持有的 100,000,000 股公司股份（占公司当前总股本的 5.41％，以
下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方同意受让上述标的股份。

经双方协商，本次股份转让的价格按 1.71 元的 90％，即 1.54 元／股，股份
转让价款共计 154,000,000 元。
（三）股份转让价款的支付方式和期限
1、本协议签署之后，甲乙双方共同向公司报告并向上交所递交本次股份转让申请材料的 10 个交易日内，乙方支付人民币 5,000,000 元到甲方指定的收款银行账户。若首付款后 2 个月内无法取得交易所出具的无异议函，则款项在不超过上述 2 个月的时间内退回，若交易所拒绝本次交易，则在 3 个交易日内全额退回。
2、交易所出具无异议函后 15 个交易日内，乙方支付人民币 15,000,000 元到
甲方指定的收款银行账户。
3、本次股份转让过户手续完成之日起 10 个交易日内，乙方支付人民币65,000,000 元到甲方指定的收款银行账户。
4、剩余股份转让款69,000,000元在完成前述股份过户后6个月内进行支付，或双方另行约定支付时间。
上述款项支付所涉之银行手续费用由乙方承担并在汇款时直接支付。乙方迟延支付转让款的，需按照未付款日万分之五的标准向甲方支付违约金。
5、本次股份转让由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法承担税费。
（四）标的股份的登记过户
1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向上交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过上交所合规性审查之日起五个交易日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
如遇证券监管机构、上交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。若在符合过户条件下，因甲方原因导致过户期限延迟超过 15 日，则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项。
2、标的股份在中登公司完成过户登记手续并由中登公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时，视为本协议双方完成标的股份过户。
3、自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。
4、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应
调整。对本次交易的相应调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。
（五）双方的陈述与保证
本次股份转让后，乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。
1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，就出让标的股份获得了其内部有权机构的审议通过。本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；
（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，已经全额缴纳认缴的注册资本金，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；
（4）保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（5）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：
（1）乙方是一家在中国基金业协会注册的证券私募基金管理人；
（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质。本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；
（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
（4）乙方具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；
（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；
（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；
（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中
华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、上交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定；
（8）乙方知悉并接受标的股份现状；
（六）协议的生效、变更、补充、解除和终止
1、本协议经双方授权代表签字并加盖单位公章之日起成立并生效。
2、本协议终止、解除：
（1）双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
（2）由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次股权变动事宜涉及的相关权益变动报告将于三日内在上交所网站披露。
2、本次协议转让尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议股份过户登记手续。相关事项存在不确定性。
3、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2024 年 9 月 24 日