亚信安全:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问
询函》回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年九月
上海证券交易所：
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函》（上证科创公函【2024】0319号，以下简称“《问询函》”）。作为亚信安全本次交易的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真核查和逐项落实，形成了本核查意见。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见中标的公司 2024 年相关财务数据未经审计，系按照《香港财务报告准则》进行编制，且考虑财务数据可比性，标的公司 2024年 1-6 月财务数据变动分析系与其公开披露的按照《香港财务报告准则》编制的
2023 年 1-6 月财务数据进行对比。由于标的公司 2024 年披露的财务数据单位为
千元，故换算为万元后，保留一位小数点。

问题一、关于标的公司业绩下滑
草案修订稿显示，2024 年上半年，标的公司营业收入 29.94 亿元，同比下
滑 8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0 万元，上年同期为 2.16 亿元，同比由盈转亏，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。标的公司预计 2024 年下半年将实现业绩反弹回升，努力实现全年利润优于上年。前期草案显示，中国移动通信集团有限公司及其控制的主体（以下简称中国移动）为公司重要客户。此外，公司 2024 年半年报显示，公司上半年实现归母净利润-1.92亿元，单季度亏幅缩窄但同比亏幅增加。
请公司：（1）补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成，包括
中国移动、其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况；（2）结合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务需求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024 年上半年标的公司业绩出现亏损的原因及合理性；（3）结合截至 2024 年 8 月标的公司的业绩表现，充分说明预计标的公司下半年业绩能够反弹且利润优于上年的原因并进行风险提示，交易是否设置根据标的公司盈亏情况调整交易价款的安排；（4）结合公司及标的公司业绩表现，进一步说明本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
回复：
一、补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成，包括中国移动、
其他运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况
标的公司主要向运营商客户及非运营商客户提供软件开发、运营及相关服务或销售软硬件产品等。2024 年上半年，标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 同比变动
客户名称
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
运营商 240,378.2 80.3% 287,425.0 87.6% -47,046.7 -16.4%
非运营商 59,048.0 19.7% 40,774.5 12.4% 18,273.5 44.8%
合计 299,426.2 100.0% 328,199.4 100.0% -28,773.2 -8.8%

2024年上半年，标的公司对运营商客户的收入金额为240,378.2万元，占2024
年上半年收入的 80.3%（2023 年同期：287,425.0 万元，占比 87.6%），较 2023
年上半年同比下降 16.4%；对非运营商客户的收入金额为 59,048.0 万元，占 2024
年上半年收入的 19.7%（2023 年同期：40,774.5 万元，占比 12.4%），较 2023 年
上半年同比增加 44.8%。
2024 年上半年，标的公司来自运营商客户的收入有所下降，主要系客户成本压降力度增大，同时标的公司因部分订单价格压降与运营商客户进行商务谈判，导致订单签约进度较往年延后，相关情况为阶段性变化，客户相关需求依然持续存在，标的公司与运营商客户的合作关系未发生重大变化。
二、结合标的公司新增订单及在手订单执行进度、中国移动及其他主要客户的业务需求、采购量价变化、行业市场环境等进一步说明 2024 年上半年标的公司业绩出现亏损的原因及合理性
（一）标的公司新增订单、采购量价变化及在手订单执行进度情况
1、标的公司新增订单及采购量价变化
2023 年 1-6 月、2024 年 1-6 月，标的公司新签订单及采购量价变化情况具
体如下：
单位：万元、个
2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
客户 新签订单金额 新签订单金额
（采购总价） 签约客户数量 （采购总价） 签约客户数量
运营商 207,475.4 202 267,400.7 202
非运营商 53,308.8 414 110,495.0 396
合计 260,784.3 616 377,895.7 598
2024 年上半年，标的公司新签订单总金额同比减少 11.7 亿元，降幅 31.0%，
签约客户数量同比保持稳定。
运营商客户方面，2024 年上半年，外部经营环境持续展现出复杂性与不确定性，各行业企业客户的投资预算普遍呈现紧缩态势，特别是通信行业增长放缓，运营商对于成本压降的力度陡增，导致标的公司商务谈判难度加大，新签订单价格承压、订单进度大幅推迟。运营商对核心业务系统运行稳定性要求较高，标的
公司与运营商合作时间较长，对运营商需求具有较为丰富的经验，持续为运营商建设及维护业务开展所需核心业务系统，其产品具备一定的技术领先性、稳定性。因此，运营商客户的相关支出和采购持续进行，标的公司签单客户数量保持稳定，目前延迟签署的订单正持续推进中。
非运营商客户方面，标的公司更加关注业务的高质量发展，主动调整业务发展节奏导致非运营商新签订单有所放缓。
2、标的公司在手订单执行情况
2023 年 6 月末、2024 年 6 月末，标的公司在手订单情况具体如下：
单位：万元
客户 截至 2024 年 6 月 30 日 截至 2023 年 6 月 30 日
在手订单金额 在手订单金额
运营商 150,050.6 176,381.3
非运营商 129,075.4 149,060.8
合计 279,126.1 325,442.0
标的公司项目执行周期一般约为 6~18 个月，在手订单按合同约定持续稳定
推进，预期今年下半年随着标的公司加快订单商务沟通进度，在手订单金额将有所增加。
（二）中国移动及其他主要客户的业务需求、行业市场环境
1、中国移动及其他主要客户的业务需求
2022 年以来，国内运营商资本开支的具体情况如下：
单位：亿元
项目 2024 年预计 2023 年 2022 年
中国移动 1,730 1,803 1,852
中国联通 650 739 742
中国电信 960 988 925
合计 3,340 3,530 3,519
注：以上数据来自于各公司定期报告及官方业绩路演材料等公开披露信息。
如上表可知，国内运营商 2024 年预计资本开支较 2023 年实际资本开支略有
下降，下降幅度约为 5.4%。从运营商各资本开支细项来看，资本开支下降主要是以 5G 基站建设为主的移动网络等相关的硬件支出，并非标的公司为运营商客
户提供的 BSS、OSS 等领域软件产品及服务。以中国移动为例，其 2024 年预计
资本开支为 1,730 亿元，较 2023 年下降约 4.0%，具体如下：
单位：亿元
项目 2024 预计 2023 年 同比变动
连接 874 1,090 -19.8%
其中：5G 690 880 -21.6%
算力 475 391 21.5%
基础