亚信安全:独立董事关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函回复的独立意见

亚信安全科技股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交
易草案修订事项的问询函回复的独立意见
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）于近日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案修订事项的问询函》（上证科创公函【2024】0319号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向上海证券交易所进行了回复。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，就《问询函》中的有关问题发表如下意见。
如无特别说明，本独立意见中的简称或名词的释义均与《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。
1、关于标的公司业绩下滑
（1）上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司 2024 年上半年营业收入的主要构成，包括运营商客户、非运营商客户的收入、占比及其变动情况。
（2）标的公司 2024 年上半年业绩下滑的主要原因系部分合同商务谈判流程较长导致订单签约进度延后的阶段性影响，运营商资本开支预算同比持平，来自运营商客户的业务需求较为稳定。
（3）标的公司营业收入通常以下半年（尤其是第四季度）为主，根据标的公司管理层报表，标的公司业绩降幅有所收窄，标的公司将通过积极推进新订单的签署、开展成本管控等方式努力实现下半年业绩反弹且利润优于上年。上市公司已在重组报告书就标的公司业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险进行了提
示。
（4）本次交易已基于标的公司最新业绩情况下调了交易作价，未再根据标的公司盈亏情况额外设置调整交易价款的安排。该等安排符合相关监管规则要求和市场惯例。
（5）本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
2、关于交易作价调整
上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易作价调整的过程及主要依据、调整后的交易作价溢价率情况。本次交易定价溢价率水平与 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异，与收购港股上市公司股权并在收购后成为其第一大股东的案例相比亦不存在重大差异，本次交易定价公允。
独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
2024 年 9 月 23 日