铜峰电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：铜峰电子 证券代码：600237
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年 9月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的批准与授权 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8
（一）回购注销部分限制性股票的说明 ......8
（二）权益授予条件成就的说明......9
（三）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明......9
（四）本次授予情况......10
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......13
（六）结论性意见......13
六、备查文件及咨询方式 ......15
（一）备查文件......15
（二）咨询方式......15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
铜峰电子、本公司、公 指 安徽铜峰电子股份有限公司
司
本激励计划、本计划 指 安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股
限制性股票 指 票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定
条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
激励对象 指 按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175号文）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(国资发分配〔2008〕171号文）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《安徽铜峰电子股份有限公司章程》
铜陵市国资委 指 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由铜峰电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项对铜峰电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对铜峰电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权 激 励 计 划 草 案及 草 案 摘 要的 议 案 》 《关 于 制 定 <安 徽 铜 峰 电子 股 份 有 限公 司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，铜峰电子董事会回购注销部分限制性股票及授予预留部分激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的说明
1、关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）的相关规定，原授予限制性股票的激励对象2人离职，上述共2人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。
2、本次回购部分限制性股票回购价格的说明
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的
相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
2人离职已不再符合激励条件，公司拟对上