龙元建设:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)(2024年半年报数据更新版)

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第 ZA440 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 6 月 24 日下发的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕160 号）（以下简称“问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“我们”）作为龙元建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“龙元建设”）2022 年度、2023 年度财务报表审计机构，对问询函中与会计师有关的问题进行了审慎核查，具体回复内容如下：
注：本函审核问询函回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；涉及 2024 年 1-6 月相关财务数据未经审计。
问题 3：关于融资规模
根据申报材料，公司最近一期资产负债率为 79.13%，本次向特定对象发行股票募集资金不超过 184,947.74 万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；结合本次募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排，说明对公司偿债能力的影响，后续是否有其他提高公司偿债能力的举措。
请保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
【发行人回复】

一、请发行人结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性
综合考虑公司日常营运需要、公司现有资金余额、预测期现金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出等因素分析，公司未来三年（2025 年-2027年）的资金缺口为 374,313.64 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
类别 项目 金额 计算规则
2024 年 3 月 31 日货币资金余额 137,091.92
可自由支配资金 受限资金余额 33,371.23
可自由支配资金 103,720.69 A
未来三年预计经营 未来三年预计经营性现金流入净额 138,235.46 B
性现金流入净额
最低货币资金保有量 142,394.19 ①
未来期间利息费用支出 441,875.60 ②
资金支出需求
未来期间预计现金分红所需资金 32,000.00 ③
总体资金需求合计 616,269.79 C=①+②+③
总体资金缺口 -374,313.64 D=A+B-C
（一）可自由支配资金
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 137,091.92 万元，其中受限
货币资金为 33,371.23 万元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 103,720.69 万元资金可用于业务经营。
（二）未来三年预计经营性现金流入净额
公司未来三年新增经营性现金流净额以公司未来三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入为基础进行测算。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 275,218.15 900,417.30 1,424,589.53 1,954,781.74
经营活动现金流量净额 16,393.12 162,573.33 -171,481.48 -24,247.68
经营活动现金流量净额 5.96% 18.06% -12.04% -1.24%
占营业收入比例

项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额/ 2.68%
营业收入平均值
由上表可见，公司各期经营活动现金流量净额占当期营业收入比例的平均值为 2.68%，假设公司未来三年（2025 年-2027 年）维持上述比例。
鉴于报告期内下游行业持续低迷、PPP 项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入大幅下滑。本次交易完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资本实力，加快订单承接和生产经营进程，同时充分发挥国有和民营融合发展的机制优势以及杭州市属国企资源优势，助力公司市场开拓。因此假设
公司未来三年（2025 年-2027 年）营业收入水平恢复至 2020 年-2022 年营业收入
水平。2020 年-2022 年公司实现营业收入如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,424,589.53 1,954,781.74 1,778,668.34
平均值 1,719,346.54
2025 年-2027 年公司预计经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度
预测的营业收入 1,719,346.54 1,719,346.54 1,719,346.54
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 2.68% 2.68% 2.68%
预计经营活动现金流量净额 46,078.49 46,078.49 46,078.49
未来三年公司经营活动现金流量净额合计 138,235.46
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对 2025 年至 2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（三）最低货币资金保有量
公司的营业收入主要来源于建筑施工以及基建投资业务，上述业务回款会受到下游房地产行业景气度、PPP 项目所在地财政状况的影响。受下游行业持续低迷，部分客户回款不及预期的影响，公司为确保生产经营中对职工薪酬、劳务用工、原材料采购等的必要支出，根据公司 2024 年第一季度财务数据测算，按平
均储备两个月的付现资金作为最低货币资金保有量，公司最低货币资金保有量需求达到 142,394.19 万元，具体测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 金额
2024 年第一季度营业成本 ① 226,457.19
2024 年第一季度期间费用总额 ② 47,733.52
2024 年第一季度非付现成本总额 ③ 60,599.42
2024 年第一季度付现成本总额 ④=①+②-③ 213,591.29
最低货币资金保有量（两个月保有量） ⑤=④÷月数*2 142,394.19
注 1：期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产、投资性房地产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧、长期待摊费用摊销、股份支付费用、租赁负债利息支出。
（四）未来期间利息费用支出
2021 年至 2023 年，公司利息费用支出分别为 141,102.81 万元、153,799.45
万元、148,825.59 万元，年平均利息费用支出为 147,909.28 万元。2024 年第一季度公司利息费用支出为34,812.64万元，年化后2024年利息费用支出为139,250.56
万元，则 2022 年至 2024 年的年平均利息费用支出为 147,291.87 万元。
假设 2025-2027 年的年平均应偿还借款利息费用与 2022 年至 2024 年的年平
均利息费用支出保持一致，则公司未来三年（2025-2027 年）借款利息费用支出金额为 441,875.60 万元。
（五）未来期间预计现金分红所需资金
根据赖振元家族和杭州交投集团签订的《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议约定，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年实现的可分配利润的20%，同时承诺2024年度至2026年度累计承诺净利润数不低于人民币160,000万元，因此预计未来三年（2025 年-2027 年）累计现金分红所需资金 32,000.00万元。
综上所述，综合考虑公司所处建筑施工行业特点带来的最低货币资金保有量需要、公司现有资金余额、用途和预测期资金流入净额、预测期预计现金分红及偿还债务利息支出等因素，公司目前的资金缺口为 374,313.64 万元，超过本次募集资金总额，因此，本次募集资金规模具有合理性。

二、结合本次募集资金用于补