新铝时代:公司章程(草案)

重庆新铝时代科技股份有限公司
章程（草案）
2024 年第二次临时股大东会审议通过

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 15
第四节 股东会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会......24
第一节 董 事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会......36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则......48
第一章 总 则
第一条 为了规范重庆新铝时代科技股份有限公司（下称“公司”）的组织
和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由重庆南涪精密制造有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更，经发起人以发起方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91500102MA5U449F60。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆新铝时代科技股份有限公司。
英文全称：AlneraAluminium Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市涪陵区鹤凤大道 43 号工作园区标准化厂房 A 区
2 号厂房。
邮政编码：408000
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人（财务总监，下同）以及董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在国家法律、法规、政策允许的范围内，为股
东获得最大的投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开
发、技术交流、技术转让、技术推广，生产、销售：铝材、铝合金材、金属材料、汽车配件；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司由原重庆南涪精密制造有限公司整体变更设立。
公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间分 别为：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 认购股份数 持股比例
（万股） （%）
1 何峰 净资产 2019.7.31 3,231.0000 49.7077
2 重庆国同红马股权投资基金 净资产 2019.7.31 1,354.0000 20.8308
合伙企业（有限合伙）
3 重庆润峰铝企业管理合伙企 净资产 2019.7.31 651.0000 10.0154
业（有限合伙）
4 深圳市大一创业投资基金合 净资产 2019.7.31 303.0303 4.6620
伙企业（有限合伙）
5 珠海横琴大一龙门一号股权 净资产 2019.7.31 281.4286 4.3297
投资合伙企业（有限合伙）
6 胡国萍 净资产 2019.7.31 164.0000 2.5231
7 曲艳平 净资产 2019.7.31 100.0000 1.5385
宁波梅山保税港区大壹三号
8 创业投资合伙企业（有限合 净资产 2019.7.31 77.1104 1.1863
伙）
9 深圳前海大一资产管理有限 净资产 2019.7.31 47.5217 0.7311
公司
10 珠海横琴大一平行创业投资 净资产 2019.7.31 45.4545 0.6993
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区大一平行
11 二号创业投资合伙企业（有 净资产 2019.7.31 45.4545 0.6993
限合伙）
12 舒梓萌 净资产 2019.7.31 20.0000 0.3077
13 段瑞福 净资产 2019.7.31 20.0000 0.3077

序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间 认购股份数 持股比例
（万股） （%）
14 周立坚 净资产 2019.7.31 20.0000 0.3077
15 陈明文 净资产 2019.7.31 10.0000 0.1538
16 株洲市国投创盈私募股权基 净资产 2019.7.31 130.0000 2.0000
金合伙企业（有限合伙）
合计 6,500.0000 100.00
第二十条 公司股份总数为【】万股，全部为人民币普通股股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司或者本公司母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册