上海家化:国浩律师(上海)事务所关于上海家化2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海家化联合股份有限公司
2020 年、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041
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2024 年 9 月

国浩律师（上海）事务所
关于上海家化联合股份有限公司 2020 年、2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：上海家化联合股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的批准与授权
1、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
2、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
3、2024 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
4、2024 年 6 月 27 日，公司发布了《减少注册资本通知债权人公告》（公告编
号：临 2024-028），通知债权人自公告之日起 45 天内有权要求公司清偿债务或者提
供相应担保。根据公司的确认，自 2024 年 6 月 27 日起 45 天内，公司未收到债权人
关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
（二）2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的批准与授权
1、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

3、2024 年 6 月 26 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
4、2024 年 6 月 27 日，公司发布了《减少注册资本通知债权人公告》（公告编
号：临 2024-028），通知债权人自公告之日起 45 天内有权要求公司清偿债务或者提
供相应担保。根据公司的确认，自 2024 年 6 月 27 日起 45 天内，公司未收到债权人
关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售
期公司层面业绩考核未达标；2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票。根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将前述激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象 166 名，合计回购注销限制性股票
3,029,480 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
1、2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格及资金来源
鉴于公司已完成 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年年度权益分派实施，分别
向全体股东每股派发现金红利 0.19951 元（含税）、0.29 元（含税）、0.21 元（含
税）、0.23 元（含税）。根据《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022年 8 月修订）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会已对 2020 年限制性股票
激励计划回购价格进行调整，调整结果如下：
（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：18.64049 元/股。
（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.43049 元/股。
本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划对应已获授但尚未解除限售的限制
性股票总计 2,739,480 股，其中由于公司层面未满足业务考核目标回购的限制性股票 2,543,600 股回购价格需加上银行同期存款利息。根据公司确认，公司就本次回购注销支付的回购款全部为自有资金。
2、2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格及资金来源
鉴于公司已完成 2022 年、2023 年年度权益分派实施，分别向全体股东每股派
发现金红利 0.21 元（含税）、0.23 元（含税）。根据《管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2022 年限制性股票激励计划授予价格为 20.83 元/股，经过上述价格调整，限制
性股票回购价格为 20.39 元/股，由于公司层面未满足业绩考核目标原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。
本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划对应已获授但尚未解除限售的限制
性股票总计 290,000 股，其中由于公司层面未满足业务考核目标回购的限制性股票277,500 股回购价格需加上银行同期存款利息。根据公司确认，公司就本次回购注销支付的回购款全部为自有资金。
综上，本次回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划对应部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票总计 3,029,480 股。根据公司确认，公司就本次回购注销支付的回购款全部为自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：上海家化联合股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882162174
公司已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2024
年 10 月 8 日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
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