三夫户外:信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

信达证券股份有限公司
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年九月

声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录

声 明 ......1
目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 ......3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ......9
第二节 保荐机构承诺事项 ......14
第三节 对本次发行的推荐意见......15
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ......15
二、本次发行履行了法定决策程序 ......15
三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...... 16
四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ......16
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 20
六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定...... 21
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
核查意见......22
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查.23
九、发行人存在的主要风险 ...... 23
十、对发行人发展前景的评价 ...... 32
十一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人
信达证券指定韩晓坤和李旭担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李旭先生：信达证券股权融资事业部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO 项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛白（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次发行项目协办人
本次发行项目的协办人为黄沁玙。
黄沁玙女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁玙女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括林斌、单冬冬、王若然、夏楠、何仁杰。

三、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称 （中文）北京三夫户外用品股份有限公司
（英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
成立日期 2001 年 6 月 22 日
注册地址 北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公地址 北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
法定代表人 张恒
董事会秘书 秦亚敏
注册资本 157,587,486 元
股票简称 三夫户外
股票代码 002780
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 100192
电话 010-87409280
传真 010-87409280
公司网址 www.sanfo.com
公司电子邮箱 sanfoirm@sanfo.com
许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销
售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活
经营范围 动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及
器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；
食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地
产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至 2024 年 7 月 31 日，发行人总股本 157,587,486 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股/非流通股 26,934,752 17.09
二、无限售条件流通股 130,652,734 82.91
合计 157,587,486 100.00

2、发行人前十名股东情况
截至 2024 年 7 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
序 持有人名称 持有数量 比例 限售股股数 质押/冻结总数
号 （股） （%） （股） （股）
1 张恒 32,676,248 20.74 24,507,186 -
北京熙诚金睿股权投资基金管
2 理有限公司－北京新动力优质 4,804,236 3.05 - -
企业发展基金（有限合伙）
3 孙雷 3,220,648 2.04 2,415,486 -
中国工商银行股份有限公司－
4 嘉实瑞成两年持有期混合型证 2,373,240 1.51 - -
券投资基金
5 邵亦然 2,203,045 1.40 - -
6 中国工商银行－嘉实策略增长 2,157,190 1.37 - -
混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华宝
7 可持续发展主题混合型证券投 2,026,900 1.29 - -
资基金
中国建设银行股份有限公司－
8 华宝研究精选混合型证券投资 1,387,100 0.88 - -
基金
9 魏君贤 1,276,908 0.81 - -
10 鲍静静 1,077,800 0.68 - -
合计 53,203,315 33.77 26,922,672 -
（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2024 年 7 月 31 日，张恒持有发行人 32,676,248 股股份，占公司股本比
例为 20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
截至 2024 年 7 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
张恒
20.74%
北京三夫户外用品股份有限公司

张恒先生，男，出生于 1970 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码 110108197011******。1997 年 7
月至 2011 年 6 月，任发行人总经理；2011 年 6 月至今，任发行人董事长、总经
理。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人历次筹资及净资产变化表
自发行人 2015 年上市以来，