三夫户外:北京三夫户外用品有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：三夫户外 股票简称：002780
北京三夫户外用品股份有限公司
（Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd）
（北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼）
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二四年九月

声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书正文内容及“第五节 本次发行相
关的风险因素”，并特别注意以下事项：
一、本次向特定对象发行的概要
（一）本次发行证券的价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过7,774,227股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
（三）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数），
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次发行构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定
对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 7 月 31 日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份
的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为 24.46%。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司 2022 度股东大会
和公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司 2023年度股东大会及第五届董事会第八次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。
五、特别风险提示
（一）募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
截至 2024 年 7 月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
32,676,248 股，占发行人总股本的比例为 20.74%，不存在质押、冻结等权利受限的情形。
根据本次发行方案，张恒拟以不超过 7,300 万元认购本次发行股票，资金
来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资 5,500 万元。以截至 2024年8月30日前20个交易日均价8.94元/股和质押率40%测算，需质押15,380,314股，占本次发行后其持股数量的 38.02%。若未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。
（三）代理品牌续期及变动风险
作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外 300 余个中高端户外品牌，并于国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。截至 2024 年 6 月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略，稳步推进“自有品牌+独家代理品牌”的矩阵式品牌发展战略。报告期内，由于品牌方经营渠道调整存在代理品牌终止合作的情形。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
（四）经营业绩大幅波动或亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90 万元、
-3,317.89 万元、3,653.40 万元和 817.48 万元，波动较大且 2021 年至 2022 年亏
损。公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021 年以来新开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店 15 家并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC收入大幅增加，2023 年实现归属于母公司股东的净利润 3,653.40 万元，同比增幅为 210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。
（五）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,636.40 万元、34,334.64 万元
39,731.65 万元和 42,682.83 万元，占总资产的比例分别为 24.36%、32.07%、35.95%
和 37.06%，存货规模持续增加且占比较高。公司的采购以每年两次的期货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
（六）主营业务毛利率波动或下降风险
自收购 X-BIONIC 品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，
X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.73%、57.70%、57.15%和 61.36%，其中户外服装毛利率分别为 56.24%、59.27%、62.96%和 65.69%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC 产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
（七）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
近年来，公司收购并运营X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和20,968.73万元，占负债总额的比例分别为28.52%、38.28%、45.03%和47.52%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为1.38、0.82、0.79和0.68，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
（八）松鼠部落乐园经营亏损及固定资产减值风险
受不可控因素、宏观经济波动等影响，2022年以来，松鼠部落业务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为3.80万元、-1,240.32万元、-3,070.57万元及-930.68万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至2024年6月末，上海悉乐固定资产为10,801.48万元，其中2021年和2023年上海悉乐计提固定资产减值75.64万元和1,273.25万元。若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善，可能导致松鼠部落乐园业务亏损及相关固定资产减值的风险。

（九）线下销售模式相关风险
报告期内，发行人门店销售收入分别为28,169.88万元、28,845.03万元、41,706.59万元和16,092.97万元，呈增长趋势。截至2024年6月末，公司拥有零售门店47家，覆盖全国11个省16座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）线上销售模式相关风险
报告期内，发行人线上销售收入分别为16,244.62万元、19,207.08万元、32,585.63万元和14,753.61万元，总体呈增长趋势。公司线上销售主要通过天猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）营业收入季节性波动及下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为55,553.76万元、56,236.71万元、84,640.00万元和32,830.25万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，2021年至2023年第四季度收入占比分别为37.50%、35.80%和36.13%，占比较高。2024年 1-6月，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少3,153