三夫户外:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于北京三夫户外用品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]251Z0270 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目 录

问题 1 ......1
问题 2 ......4
问题 3 ......94
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037)
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关于北京三夫户外用品股份有限公司 https://www.rsm.global/china/
申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]251Z0270 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 8 月 15 日出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120033 号)（以下
简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我
们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。
现做专项说明如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币元。三夫户外 2021 年、2022 年、
2023 年财务报表已经我们审计，2024 年 1 至 6 月财务报表数据未经审计。）
问题 1
根据申报材料，公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品
和自有户外用品品牌运营，销售模式分为门店销售、线上销售和大客户销售，公
司将结合新兴消费习惯，通过短视频+直播+社交媒体的方式辐射全渠道。公司子
公司上海悉乐文化发展有限公司（以下简称上海悉乐）和贵州鹰极体育旅游有限
责任公司负责设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目。发行人及子公司持
有商业服务房产，部分用于出租。报告期内，发行人其他业务收入分别为
7,421.52 万元、5,645.42 万元、7,244.18 万元和 580.80 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否提供、参与或与客户共同运
营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如
是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合
法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，
并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中
情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司是否涉及影视文化传媒领域，
如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（3）发行人、子公司和参
股公司是否涉及教育等相关业务，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、 业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；（4）发行
人持有的商业用地、投资性房地产具体情况、取得方式和背景，发行人控股、参
股子公司是否从事或计划从事房地产业务，是否具有房地产开发资质及持有资
质的具体情况，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并
请出具相关承诺；（5）其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政
策要求，报告期内其他业务收入波动的原因。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明
确意见。
【回复】
一、其他业务收入的明细，涉及的业务是否符合相关产业政策要求，报告期
内其他业务收入波动的原因
（一）其他业务情况
报告期内，公司其他业务主要为组织户外活动赛事团建、亲子户外乐园、口
罩等，具体情况如下：
序号 项目 具体情况
组织户外赛事、活 主要系组织户外体育赛事如运营崇礼 168 超级越野赛、铁人三项赛等，
1 动、团建类 为企业客户提供户外团建定制化服务和以北京、上海、成都为主要招
募阵地组织全国户外旅行活动等。
主要运营成都、咸宁、郑州、南京“松鼠部落”亲子户外乐园，聚焦 3-
2 亲子户外乐园业务 12 岁亲子家庭近郊出行，融合运动、娱乐、教育为一体的综合性成长
亲子户外乐园。

3 口罩 受突发不可控因素及政策支持等，公司 2020 年拓展口罩生产、销售业
务，并在 2021 年逐渐减少至停止运营该业务。
4 其他 主要系房租、平台补贴收入等。
（二）其他业务收入情况
报告期内，公司其他业务收入及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元、%
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
组织户外赛事、 738.18 2.25 4,697.45 5.55 3,028.88 5.39 2,310.96 4.16
活动、团建类
亲子户外乐园类 565.44 1.72 2,108.30 2.49 2,433.47 4.33 3,707.66 6.67
口罩 - - - - 66.90 0.12 989.97 1.78
其他 194.19 0.59 438.43 0.52 116.18 0.21 412.92 0.74
合计 1,497.81 4.56 7,244.18 8.56 5,645.42 10.04 7,421.52 13.36
报告期内，公司其他业务收入分别为 7,421.52 万元、5,645.42 万元、7,244.18
万元和1,497.81万元，占营业收入的比例分别为13.36%、10.04%、8.56%和4.56%，
其他业务收入规模波动较大，占比随着公司主营业务收入规模增加呈降低趋势。
2022 年，公司其他业务收入较 2021 年减少 1,776.09 万元，降幅为 23.93%，主要
系：（1）受突发不可控因素和宏观经济波动等影响，亲子户外乐园类收入减少
1,274.20 万元；（2）公司对口罩业务经营策略调整停止运营该业务，收入减少
923.07 万元；2023 年，公司其他业务收入较 2022 年增加 1,598.76 万元，增幅为
28.32%,主要系随着突发不可控因素影响的降低和产业政策的支持，公司组织户
外赛事、活动等增加，该业务收入增加 1,668.57 万元；2024 年 1-6 月，公司其他
业务收入较上年同期减少 1,086.74 万元，降幅为 42.05%，主要系受消费复苏不
及预期和资金短缺等影响，公司亲子户外乐园类收入减少 769.54 万元。
公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类，其中
户外赛事、活动、团建类业务属于《户外运动产业发展规划（2022—2025 年）》
第十项“鼓励各地结合自然、人文特色资源，培育户外运动赛事与节庆活动”鼓
励发展的业务；亲子户外乐园属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》三十
四项鼓励类业务。2024 年 6 月 13 日，国家发改委等部门印发《关于打造消费新
场景培育消费新增长点的措施》，提出培育文旅体育消费新场景，深化旅游业态融合创新，推广露营旅游、研学旅游及“赛事+旅游”等业态，拓展文娱体育消费空间，推进体育公园、全民健身中心等健身场地建设，打造一批高质量户外运动目的地，引导和扩大体育休闲消费。
综上，公司其他业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限
制类、淘汰类产业，符合相关产业政策。
二、会计师的核查情况
（一）就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员和获取其他业务收入的分类明细、关于公司其他业务经营情况的说明，了解其他业务经营的具体情况、其他业务收入大幅波动的原因、合理性及是否符合相关产业政策；
2、分析其他业务收入变动的合理性、分析其他业务收入毛利率变动的合理性，包括门票单价变动情况、收入是否与亲子户外乐园接待能力匹配、赛事活动毛利率分析等。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
公司其他业务主要系组织户外赛事、活动、团建类和亲子户外乐园类等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合相关产业政策；报告期内，受突发不可控因素影响、宏观经济波动及公司业务结构调整等，公司其他业务收入出现波动。
问题 2
截至 2024 年 3 月末，公司已在全国布局 49 家门店，报告期内门店销售收
入分别为 28,169.88 万元、28,845.03 万元、41,706.59 万元和 8,584.25 万元，
其中前五大门店销售收入占比分别为 32.51%、31.82%、27.65%和 27.56%；线上
销售金额分别为 16,244.62 万元、19,207.08 万元、32,585.63 万元和 7,615.92
营业收入呈现季节性波动的特点，每年的 10 月至次年 1 月为公司销售旺季。报告期内，公司扣非归母净利润