苏州天脉:股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况说明

苏州天脉导热科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况说明
深圳证券交易所：
苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称“公司”)申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：
公司自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律法规制定并完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权力和决策程序，并制定了《股东大会议事规则》。对股东大会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。《股东大会议事规则》分别从股东大会的类型及召集、会议的提案和召开程序、会议的表决程序、决议的形成和执行等方面详细规定了股东行使权力的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。
公司设立股份公司以来，共召开 21 次股东大会，股东依法履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定赋予的权利和义务，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
2018 年 1 月 21 日，公司创立大会审议通过了《董事会议事规则》，对董事
会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。同日，公司第一届董事会第
一次会议审议通过了《董事会专门委员会工作制度》，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4 个专门委员会。
公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，董事由股东大
会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。董事长由董事会选举产生。董事会对股东大会负责，每年至少召开两次会议。
公司设立股份公司以来，共召开了 31 次董事会，公司全体董事均出席了会议，董事会秘书、监事列席了会议，董事会会议均由董事长主持。公司历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。历次董事会对高管人事任免、基本制度的制定、关联交易、财务预算与决算、首次公开发行股票并在创业板上市和募集资金运用等事项进行审议并作出有效决议。历次董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
2018 年 1 月 21 日，公司创立大会审议通过了《监事会议事规则》，对监事
会的职权、召开方式、表决方式等作出了明确规定。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月至少召开一次。
公司监事会由 3 人组成，设监事会主席 1 人，包括 2 名由股东大会选举产生
的股东监事和 1 名由公司职工代表大会选举产生的职工监事。股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生或更换，任期均为三年，任期届满可连选连任。监事会主席由监事会选举产生。
公司设立股份公司以来，共召开了 25 次监事会，公司监事出席了会议，监事会会议均由监事会主席主持。
历次监事会会议的召集、出席、议事、表决均符合相关规定，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。历次监事会对监事会主席的选举、财务决算、公司利润分配等事项进行审议并做出有效决议，对公司财务工作、董事及高级管理人员的工作、重大生产经营等重大事宜实施了有效监督。历次监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》及相关规定，规范运作，不存在违反《公司法》及其他相关规定行使职权的情形。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司
治理准则》和《公司章程（草案）》等规定，公司建立了《独立董事工作制度》，《独立董事工作制度》包括独立董事的任职资格、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职权、公司为独立董事提供必要的条件以及附则，其对独立董事的任职资格、权责范围做出相应规定。
目前在董事会中有三名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一，其中包括一名会计专业人士。
公司独立董事自任职以来，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关文件的要求，认真履行职权，出席历次董事会，对相关审议事项发表了独立意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了相关意见与建议，进一步完善了公司的法人治理结构，对保护中小股东利益，科学决策等发挥了积极作用。报告期内，公司未发生独立董事对董事会审议事项提出异议的情形。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书对董事会负责，遵守法律、法规及公司章程的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务。董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所之间的指定联系人。公司设立证券投资部作为负责管理信息披露事务的部门，董事会秘书负责分管证券投资部。
公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、董事会秘书的职责、董事会秘书的工作程序、董事会秘书的法律责任等作出了规定。公司董事会秘书严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作细则》行使权利、履行职责。
（本页无正文，为《苏州天脉导热科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签署页）
发行人：苏州天脉导热科技股份有限公司
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