通宇通讯:北京金诚同达(广州)律师事务所关于通宇通讯2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期、调整回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书

北京金诚同达（广州）律师事务所
关于
广东通宇通讯股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量、回购价格及回购注销部
分限制性股票的
法律意见书
金广法意字（2024）第 713号
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北京金诚同达（广州）律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购数量、回
购价格及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
金广法意字（2024）第 713号
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京金诚同达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，担任公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定，就公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购数量、回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述出具意见，以上述事实的确立为前提，且在任何情况下不作为投资者投资交易的依据，亦不构成任何对任何有利害关系第三方的承诺或保证；
3．截至本法律意见书出具之日，本所经办律师及直系亲属均未持有通宇通讯的股票，与通宇通讯之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
4．本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5．通宇通讯保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料或其他口头材料真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
6．本法律意见书仅供本激励计划本次解除限售、本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的批准与授权
（一）2023 年 6 月 13 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
（二）2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
（三）2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议
通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
（四）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过
了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
（五）2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司对本激励计划激励对象、授予权益数量及授予价格进行调整，调整后，公司本激励计划的激励对象由 132名调整为 97名，授予的限制性股票数量由 100.3万股调整为 90.25万股，授予价格由 8.36 元/股调整为 8.26 元/股。
（六）根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 7
月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励
对象授予 90.25 万股的限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单予以核实，同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励对象授
予 90.25万股的限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见。
（八）2023 年 9 月 24日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作。在股份授予过程中，23 名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购其拟获授的限制性股票，本次最终授予的激励对象人数为 74人，实际授予限制性股票 72.25万股，授予的限制性股票上市日期为 2023年 9月 22日。
（九）2024 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第一个解除限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划第一个解除限售期为自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的 50%。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解锁数量占授
解锁安排 解锁时间 予部分限制性股
票数量比例
第一次解 自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之 50%
锁 日起 24个月内的最后一个交易日止

第二次解 自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之 50%
锁 日起 36个月内的最后一个交易日止
本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 7 月 20 日，股票上市日为 2023
年 9 月 22 日，第一个解除限售期于 2024 年 9 月 21 日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件。具体情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 第一个解除限售期解除限售
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人 满足第一个解除限售期解除
选的； 限售条件。
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
2 （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求： 根据容诚会计师事务所（特
以 2020年—2022年净利润均值和净资产收益率均 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
值为基数，2023年净利润增长率不低于 25%，或