晶华微:晶华微2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688130 证券简称：晶华微
杭州晶华微电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二零二四年十月

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2024年第二次临时股东大会会议资料目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7 议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ..... 7 议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ..... 8 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》 9
议案四：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 ...... 11
议案五：《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》 ...... 12
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2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州 晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微 电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理 签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参 与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的 表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权 参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简 明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会议案分为非累积投票议案和累积投票议案。股东或股东 代理人对非累积投票议案表决时，应当对提交表决的议案发表如下意见之一： 同意、反对或弃权。股东或股东代理人对累积投票议案表决时，应在投票数栏 中填写投票数。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称 或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权 依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意 见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代 理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责 安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024 年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年 第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年10月10日14点00分
（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4 号楼5层A座501室）
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月10日）的 交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人 数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
3
案》
4 《关于续聘2024年度审计机构的议案》
5.00 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
5.01 补选罗洛仪女士为第二届董事会非独立董事
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。

2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2024年10月
议案二：《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州晶华微电子股份有限公司董事会
2024年10月
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为了具体实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量