朗姿股份:关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-072
朗姿股份有限公司
关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为加强和提升医美上游供应链的稳定性和议价能力，进一步提升公司产品的性价比和盈利能力，于2024年9月27日与朗曦美学（北京）技术发展有限公司（以下简称“朗曦美学”）、芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博恒三号”）共同签订附生效条件的《朗曦美学（北京）技术发展有限公司与朗姿股份有限公司及芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）关于朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司之合资合同》（以下简称《合资合同》或“本合同”），朗姿股份、博恒三号和朗曦美学拟分别出资1,500万元、2000万元和6500万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”），投资设立朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（以下简称“朗曦姿颜”）（以下简称“本次交易”）。朗曦姿颜拟主要从事第三类医疗器械生产经营，注册资本为10,000万元。朗曦姿颜设立完成后各股东认缴出资和比例情况如下：
股东姓名或企业名称 出资方式 认缴出资金额（万 认缴出资 股东类型
元） 比例
朗曦美学 现金 6,500 65% 有限责任公司（台港
澳法人独资）
博恒三号 现金 2,000 20% 有限合伙企业

股东姓名或企业名称 出资方式 认缴出资金额（万 认缴出资 股东类型
元） 比例
股份有限公司（上
朗姿股份 现金 1,500 15% 市、自然人投资或控
股）
合计 10000 100%
2、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的共同投资方（交易对方）朗曦美学、博恒三号与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经过有关政府部门的批准。
3、本次交易的审议程序
公司于 2024 年 9 月 27 日召开了 2024 年第五次独立董事专门会议，审议通
过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立朗曦姿颜暨关联交易的议案》，其中申东日先生、申今花女士作为关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）朗曦美学
1、 基本情况
公司名称：朗曦美学（北京）技术发展有限公司
注册资本：100 万元
成立时间：2024 年 8 月 19 日

注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路 69
号院 17 号楼 1 层 106 室
统一社会信用代码：91110115MADUY48EXF
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；货物进出口；软件开发；会议及展览服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：申东日先生和申今花女士。
朗曦美学未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、 股权结构及关联关系说明
朗曦美学为公司实际控制人申东日先生和申今花女士所控制企业的全资子公司，故朗曦美学为公司关联方。
（二）博恒三号
1、 基本情况
公司名称：芜湖博恒三号创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：10,100 万元
成立时间：2023 年 6 月 7 日
执行事务合伙人：北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚”）
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园 240-15 室
统一社会信用代码：91340202MA8QJGW228

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
博恒三号未被列入全国法院失信被执行人名单。
博恒三号为朗姿韩亚管理的私募基金，管理人已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。
博恒三号近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年12月31日 2024年6月30日
项目 （2023年度） （2024年1-6月）
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,405.00 2,410.00
净资产 2,380.98 2,362.54
净利润 -50.02 -23.44
2、股权结构及关联关系说明
博恒三号合伙人及认缴出资情况具体如下：
合伙人名称 出资额（万元） 持股比例
朗姿韩亚 100 0.9901%
北海太元创业投资有限公司 9,000 89.1089%
北海丰灏创业投资有限公司 1,000 9.9010%
合 计 10,100 100%
博恒三号的执行事务合伙人及基金管理人为朗姿韩亚，因朗姿韩亚与公司共同受申东日先生和申今花女士控制，故博恒三号为公司关联方。
三、拟设立企业基本情况
1、企业名称（拟）：朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司。

2、企业类型（拟）：有限责任公司。
3、各股东认缴出资和比例情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
朗曦美学 6,500 65% 现金
博恒三号 2,000 20% 现金
朗姿股份 1,500 15% 现金
合计 10,000 100% --
4、经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；软件开发；会议及展览服务；电子产品销售；货物进出口；第二类医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）具体以营业执照登记为准。
5、营业期限：自营业执照签发之日起 30 年。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司参与投资设立朗曦姿颜是本着平等互利和协商一致的原则。各方均以现金形式出资，均需遵守合资合同的约定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《合资合同》的主要内容
1、合资公司
合资公司名称为朗曦姿颜（北京）医疗器械有限公司（暂定名），最终以营业执照登记为准。
合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以其全部财产对其债务承担责任，各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方应按照在合资公司注册资本中实缴的出资比例行使股东权利、分享合资公司利润。

2、注册资本、认缴比例及出资方式
各方确认，合资公司的注册资本为10,000万元，其中：朗曦美学认缴出资6,500万元，占公司股权的65%；博恒三号认缴出资2,000万元，占公司股权的20%；朗姿股份认缴出资1,500万元，占公司股权的15%。
前款认缴的注册资本均以现金方式出资。
3、设立和出资事宜
朗曦美学负责办理合资公司设立事宜。合资公司设立前开展项目前期准备工作并发生的相关前期费用，在合资公司设立后，经审计等合规程序后由合资公司承担，如因各种原因，合资公司最终未成立，则该前期费用由各方根据认缴比例各自承担。
合资公司取得营业执照之日为合资公司成立日，各股东根据本合同附件 1 所列示的本项目进展节点达成之日起 5 个工作日内分期出资到位，各股东也可根据本项目实际资金需求豁免出资条件提前出资，但全部注册资本最迟在合资公司成立之日的 5 年内出资到位。
附件 1：出资金额及节点
出资节点 先决条件 朗曦美学 博恒三号 朗姿股份
合资公司或其下属公司启动
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