海澜之家:海澜之家集团股份有限公司对外投资管理办法(2024年9月)

对外投资管理办法
（2024年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。本办法所称对外投资不包括委托理财，公司委托理财业务根据《海澜之家集团股份有限公司委托理财管理制度》的相关规定执行。
第三条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理在各自的权限范围内，对公司的对
外投资做出决策。
第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大的对外投资项目进行分析和
研究，为决策提供建议。重大的对外投资指必须经董事会或股东大会批准（股东大会或董事会授权的除外）的投资。
第七条 公司对外投资归口部门负责根据公司的发展战略，进行具体项目立
项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的实施及跟踪管理等各项职能。

第八条 公司财务部负责按投资合同或协议规定履行出资义务，包括现金、
实物或无形资产；协同相关方面办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对外投资的财务管理。
第九条 公司法务部或聘请的外部法律顾问负责对外投资项目的协议、合同
和重要相关信函、章程等的法律审核，在对外投资过程中提供法律咨询。
第十条 公司审计部负责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意
见，对重大问题提出专项报告。
第十一条 公司董事会办公室负责对外投资的信息披露事宜。
第十二条 公司其他职能部门或指定的专业工作机构按其职能参与、协助和
支持公司的投资工作。
第三章 对外投资的决策机构和审批权限
第十三条 公司对外投资事项应严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经股东大会批准后方
可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后
方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。需要董事会及股东会审议批准的对外投资事项，均需履行董事会的审批程序。未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资，由总经理审批。
第十六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动
比例计算相关财务指标适用本办法第十四条、第十五条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十四条、第十五条的规定。
第十七条 公司发生交易达到本办法第十四条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本办法第十四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十八条 公司发生交易达到本办法第十五条规定标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本办法第十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十九条 公司进行对外投资交易（不包含委托理财）时，应当对相同交易
类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十四条、第十五条的规定。已经按照本办法第十四条、第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与专业投资机构共同投资，包括设立并购基金或产业基金等
投资基金、公司认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与前述投资基金进行后续资产交易、与专业投资机构签订合作协议等，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额（以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），参照本办法相关规定履行相应的审议程序。
第二十一条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关
专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第二十二条 若对外投资涉及关联交易，应按照相关法律、法规及公司关于
关联交易的审批程序执行。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照项目（企业）章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力等原因而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；
（五）法律、法规和合同规定投资终止的其他情况发生时；
（六）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司出于经营需要或战略安排；
（二）投资项目出现连续亏损，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第二十五条 对外投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》《上市规
则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十七条 公司对外投资应严格按照《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，及时向公司报告重
大信息，履行信息披露的基本义务。
第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第六章 附 则
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及
时对本办法进行修订。
第三十二条 本办法由公司董事会制订并负责解释。本办法经公司董事会审
议通过之日起生效，修改时亦同。