广东榕泰:2024年第三次临时股东大会会议材料

广东榕泰实业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二四年十月十四日
广东榕泰实业股份有限公司

会议材料目录

2024 年第三次临时股东大会会议纪律...... 3
2024 年第三次临时股东大会表决办法...... 4
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
议题一：关于拟公开挂牌转让部分资产的议案...... 6
议题二：关于 2024 年度担保额度预计的议案...... 10
2024 年第三次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十四日
2024 年第三次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年十月十四日
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于拟公开挂牌转让部分资产的议案》；
2、审议《关于 2024 年度担保额度预计的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议题一：关于拟公开挂牌转让部分资产的议案
关于拟公开挂牌转让部分资产的议案
各位股东：
根据广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高公司可持续经营能力，公司拟将其所拥有的位于广东省揭阳市揭东区试验区 206国道西侧地段土地使用权及地上建筑物所有权（以下简称“12 号地块”）以公开挂牌的形式在南方联合产权交易中心进行转让，本次挂牌转让价格以 12 号地块的评估值 12,905.45 万元为依据，首次公开挂牌转让价格为 13,900.00 万元，最终交易金额以实际成交价格为准。
本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前尚未签署交易协议，无法判断是否构成关联交易，公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，公司过去连续 12 个月内出售与本次交易标的相关的资产所产生的利润金额累计达到股东大会的审议标准，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去连续 12 个月内出售与本次交易标的相关的资产如下：
序号 资产名称 评估值（万 转让价款（万 预计利润（万
元） 元） 元）
1 12 号地块 12,905.45 13,900.00 6,000.00
揭阳市榕城区环市南路以北、槎桥路以
2 西地段土地使用权及地上建筑物所有 4,499.51 5,200.00 1,200.00
权（仙桥地块 1）
3 揭阳市市区榕华大道以东、环市路以南 1,824.07 2,150.00 1,132.95
土地使用权（仙桥地块 2）
揭阳市揭东区锡场镇开发区 1 号土地
4 使用权及地上建筑物所有权（锡场地 1,358.87 1,500.00 802.83
块）
5 揭阳市揭东区锡场镇开发区土地使用 736.05 1,200.00 558.50
权及地上建筑物所有权（锡场涂碑地

块）
合计 - 21,323.95 23,950.00 9694.28
一、交易对方基本情况
公司拟在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式转让 12 号地块，目
前尚未确定交易对手方。
二、交易标的基本情况
本次交易标的具体包括：位于广东省揭阳市揭东区试验区 206 国道西侧地段
的土地使用权【国有土地使用证证号：揭东国用（2001）字第 555 号、揭东国用（2001）字第 556 号和揭东国用（2001）字第 557 号】及地上建筑物所有权（宿舍楼、办公楼、门市、车间、仓库等）。土地使用权为公司于 2001 年通过国有出让取得，土地使用权面积合计 94,566.00 平方米，准用年限 50 年，终止使用期限
为 2051 年 11 月 2 日。房屋建筑物共有 17 项，分别为公司于 2001 年至 2005 年
间建成。构筑物共计 11 项，分别为公司于 2001 年至 2014 年间建成。
截至 2024 年 5 月 31 日，土地使用权账面原值 1,608.13 万元，累计摊销 726.34
万元，账面净值 881.79 万元；房屋建筑物账面原值 7,304.99 万元，累计折旧
4,812.58 万元，账面净值 2,492.41 万元；构筑物账面原值 1,533.42 万元，累计折
旧 1,156.78 万元，账面净值 376.64 万元（以上数据未经审计）。截至目前，土地使用权及地上建筑物均为正常使用状态。
12 号地块的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易的定价依据
（一）定价情况及依据
公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以
2024 年 5 月 31 日为基准日，对 12 号地块进行评估，北京卓信大华资产评估有
限公司出具了卓信大华评报字（2024）第 1059 号《广东榕泰实业股份有限公司拟转让资产涉及的部分固定资产、无形资产价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），遵循交易假设、公开市场假设、资产持续使用假设确定 12 号地
块的评估值为 12,905.45 万元。《资产评估报告》中采用的评估方法为：对房屋建筑物、构筑物采用重置成本法进行评估；对土地使用权采用市场比较法、基准地价修正法进行评估。
本次 12 号地块的首次公开挂牌转让价格以评估值为依据确定为 13,900.00
万元；如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则董事会提请股东大会授权经营管理层按照不低于首次挂牌转让价 90%的价格重新挂牌。本次交易尚存在不确定性，最终交易金额以实际成交价格为准。
（二）定价合理性分析
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为主要定价依据，首次公开挂牌转让价格不低于评估值，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
因本次交易采取公开挂牌转让的方式，截至目前，尚未确定交易对手方及交易价格，尚未签署交易协议。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次挂牌转让公司部分资产，有利于公司整合资源，降低运营成本，聚焦主业，同时盘活公司闲置资产，提高公司可持续经营能力。
2、因上述拟公开挂牌转让部分资产事项因交易对手方等交易信息尚未确定，公司目前暂无法准确判断对公司本期利润或期后利润的整体影响，待最终签署协议后，公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
3、公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌转让部分资产，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
六、风险提示
公司本次公开挂牌转让部分资产拟在南方联合产权交易中心进行，交易对象、成交价格等均存在不确定性，交易过程中可能会受到宏观环境、市场条件、监管要求等不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。
本议案分别经公司第九届董事会战略委员 2024 年第三次会议和第九届董事
会第二十九次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 10 月14 日
议题二：关于 2024 年度担保额度预计的议案
关于 2024 年度担保额度预计的议案
各位股东：
根据公司的日常经营活动需要，为保证经营目标的顺利实现，确保各项经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，公司预计为下属子公司北京森华易腾通信技术有限公司（